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Órgano competente para acordar el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional

Se revoca la calificación del registrador mercantil que resuelve no practicar la inscripción de la escritura por la que el consejo de administración de una sociedad acuerda trasladar el domicilio social de un municipio a otro, y en cuyos estatutos sociales el consejo de administración tiene facultad para cambiar el domicilio social únicamente dentro del mismo término municipal.
Al respecto, se reitera el criterio establecido en resoluciones precedentes (DGRN Resol 3-2-16, BOE 23-2-16), conforme al cual las referencias estatutarias sobre cualquier materia en que los socios se remiten al régimen legal entonces vigente, bien mediante una remisión expresa o genérica a la Ley, bien mediante una reproducción en estatutos de la regulación legal supletoria, han de interpretarse como indicativas de la voluntad de los socios de sujetarse al sistema supletorio querido por el legislador en cada momento.
La aplicación de esta doctrina al supuesto objeto de controversia supone que, en todo supuesto de reproducción estatutaria de las respectivas normas legales que atribuían a los administradores competencia para el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal, debe admitirse que tras de la entrada en vigor de la modificación legal por la que se amplía la competencia del órgano de administración «para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional« (LSC art.285.2 redacc L 19/2015), es ésta la norma aplicable.
Tal y como señala la DGRN, de no aceptarse esta conclusión, las sociedades en cuyos estatutos se reproduce el derogado LSA art.149, o el análogo LSC art.285.2 en su redacción anterior a la L 9/2015, resultarían agraviadas respecto de aquellas otras en las cuales, por carecer de previsión estatutaria o consistir ésta en una mera remisión a dichos artículos, el órgano de administración puede, desde la entrada en vigor de la nueva normativa, cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

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