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Nueva Ley de Sociedades Laborales y Participadas

A partir del 14-11-2015 entra en vigor la nueva Ley de Sociedades Laborales y Participadas y deroga la anterior Ley de Sociedades laborales (L 4/1997 derog L 44/2015 disp.derog.única). Las sociedades laborales disponen del plazo de 2 años desde la entrada en vigor para adaptar sus estatutos a las previsiones de la nueva ley. Transcurrido dicho plazo, ningún documento de la sociedad laboral puede acceder al Registro Mercantil hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales, con la excepción de:
– el acuerdo de adaptación de la ley;
– los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores;
– la revocación o renuncia de poderes;
– la transformación de la sociedad o su disolución;
– el nombramiento de liquidadores;
– la liquidación y extinción de la sociedad; y
– los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Las principales novedades son:
1. En relación al régimen societario:
a) Pueden constituir una sociedad laboral dos socios, siempre que ambos sean trabajadores y tengan distribuida de forma igualitaria su participación en la sociedad.
b) Se flexibiliza el marco de contratación de trabajadores no socios y los plazos de adaptación en los supuestos de transgresión de los límites de capital y contratación de trabajadores no socios exigidos para no perder la condición de sociedad laboral (ver nº 9247 Memento Contable 2015).
c) Se simplifica la documentación necesaria para la constitución en caso de sociedades preexistentes y las obligaciones administrativas de las sociedades laborales (ver nº 9249 Memento Contable 2015).
d) Se incorpora la necesidad de armonización y colaboración entre los distintos registros administrativos estatal y autonómicos y el Registro Mercantil que intervienen en la creación, posibilitando la implantación de medios electrónicos y telemáticos para obtener la calificación e inscripción (ver nº 9249 Memento Contable 2015).
e) Respecto a las acciones y participaciones (ver nº 9250 Memento Contable 2015):
– se mantiene la dualidad de las clases de acciones y participaciones y se exige que sean de igual valor nominal y que confieran los mismos derechos;
– se establece un nuevo sistema más ágil para la transmisión voluntaria «inter vivos» simplificando el complejo sistema de adquisición preferente anterior: se reducen los plazos y los colectivos con derechos de preferencia, al suprimir el derecho que ostentaban los trabajadores de duración determinada, y se permite que la valoración de las acciones y participaciones pueda referirse a un sistema previsto estatutariamente, aunque sin efectos retroactivos;
– los estatutos sociales pueden establecer normas especiales de transmisión para los socios trabajadores que por subrogación legal o convencional dejen de ser trabajadores de la sociedad. Además, en el caso de embargo o de ejecución de la prenda sobre las acciones o participaciones, las notificaciones deben también realizarse a los trabajadores no socios con contrato indefinido;
– se incorpora la posibilidad de que la sociedad laboral adquiera sus propias acciones y de que facilite asistencia financiera a los trabajadores para adquirir el capital social.
f) La actuación de los administradores debe ser diligente, leal, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades de la sociedad laboral como modelo de sociedad específico. Deben favorecer la generación de empleo estable y de calidad, la integración como socios de los trabajadores, la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, y la conciliación de la vida personal, familiar y laboral.
g) Respecto al anterior Fondo Especial de Reserva, se cambia la denominación por Reserva Especial y se amplían los fines a los que se puede destinar ya que además puede aplicarse a la adquisición de autocartera por parte de la sociedad con el objeto de facilitar su posterior enajenación por los trabajadores.
h) En relación a la pérdida de la calificación como laboral se especifica, que verificada la existencia de causa legal de pérdida (ver nº 9247 Memento Contable 2015), cuando no se haya comunicado, o en el caso de comunicación cuando hayan transcurrido los plazos de adaptación previstos, el MESS o el órgano competente de la CA correspondiente, tras la instrucción del oportuno expediente, descalifica a la sociedad como Sociedad Labora, ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el asiento, se remite certificación de la resolución y de la baja al Registro Mercantil para la práctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.
i) Se establecen los supuestos de separación y exclusión de los socios no regulados hasta este momento.
2. En relación a los beneficios fiscales, únicamente se exige como único requisito para gozar de ellos, la calificación de laboral de la sociedad.
3. Sociedades participadas por los trabajadores. Este tipo de sociedades se regula por primera vez en nuestro país, considerando como tales no solo a las laborales sino a cualesquiera otras en las que los socios trabajadores posean capital social y derechos de voto. Asimismo se establecen los principios a los que deben someterse y el reconocimiento que se pueda desarrollar en relación a las mismas.

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