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Modificación de la normativa vigente en materia de folleto y requisitos de transparencia de las emisiones de valores

En cumplimiento de la obligación de transposición de la Dir 2010/73/UE, se modifica la normativa vigente en materia de folleto y de requisitos de transparencia exigibles en las emisiones de valores y, en particular, el RD 1310/2005. Las novedades introducidas afectan a las siguientes cuestiones:
a) Al formato y contenido, estandarizado a nivel de la Unión Europea, del resumen del folleto. Se incluye una definición del concepto de información fundamental y los elementos esenciales que debe facilitar el contenido del citado resumen. Se amplían los supuestos en que cabe exigir responsabilidad civil, al añadir el caso de que el resumen del folleto no facilite, leído junto con las otras partes del folleto, toda la información fundamental que permita a los inversores adoptar decisiones de inversión fundadas, o no permita comparar los valores con otros productos de inversión.
b) Se actualizan los umbrales que determinan distintos niveles de requerimiento legal, para adaptar la normativa al incremento realizado en los mismos por la Dir 2010/73/UE. En concreto, en el caso de ofertas de valores no participativos se establece un límite de 100.000 euros como valor nominal unitario para aplicar la excepción de la obligación de publicar un resumen del folleto, así como de la obligación de su traducción al castellano.
c) Se adapta el RD 1310/2005 a la nueva redacción dada a la LMV art.30 bis, para exceptuar a determinados tipos de ofertas de valores de la obligación de publicar un folleto. Se incrementan los umbrales, exigiéndose 100.000 euros como valor nominal unitario para aplicar la excepción de la obligación de publicar un folleto a las ofertas de valores.
d) Se incrementa a 150 el número máximo de personas a las que puede ir dirigida la oferta pública de valores sin obligación de publicar folleto. Esta modificación viene motivada por la voluntad de adaptar la cifra al haberse constatado en la práctica el incremento de los destinatarios de las ofertas que, por el número limitado, pueden entenderse excluidas de la obligación. Asimismo se establece en 5 millones de euros el límite máximo que puede tener una oferta pública de valores para verse excluida de la obligación de publicar un folleto. El importe total de esa cifra viene constituido por el total de ofertas de valores realizadas en la Unión Europea en un periodo de doce meses.
e) Otra modificación afecta a las excepciones a la obligación de publicar un folleto de oferta pública y viene justificada por dos razones: la necesidad de adaptar el articulado al incremento de los umbrales realizado por la Dir 2010/73/UE, y la eliminación de la redundancia contenida en el articulado, en relación con la no obligación de publicar un folleto en el caso de las acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas. Este supuesto, cuya excepción a la obligación de publicar un folleto figuraba expresamente recogido en la redacción anterior, debe entenderse excluido de la obligación por cuanto no supera en ningún caso los umbrales mínimos que, con carácter general, establece la norma.
f) Para asegurar una mejor accesibilidad a la información por parte de los inversores, se modifica el régimen de registro y publicación del folleto informativo, al incluir la obligación de publicar el folleto en formato electrónico en la página web del emisor, al margen de la publicación en formato impreso.
Los cambios referidos contribuyen a la reducción de las cargas administrativas conexas a la publicación de un folleto en el caso de oferta pública de valores y de admisión a negociación en mercados regulados dentro de la Unión Europea, por cuanto se elimina la obligación de aportar documentos adicionales en determinados supuestos, al tiempo que se amplía el elenco de excepciones a la obligación de publicar un folleto.
g) Al objeto de mejorar la seguridad jurídica:
– se establece que la validez del folleto comienza con su aprobación, en lugar de con la publicación;
– igualmente, se aclara en qué momento termina la obligación de publicar un suplemento al folleto;
– se dispone que el derecho a retirar la aceptación previa dada a una oferta de valores existe hasta la entrega de los valores;
– se aclara también la definición de inversores cualificados, poniéndola en línea con la prevista en LMV art.78 bis.3 y 78 ter; y
– se incluye la obligación de comunicar el documento con las condiciones finales de la oferta a las autoridades de los Estados miembros de acogida.
Al margen de la obligada transposición de la Dir 2010/73/UE, el RD 1698/2012 introduce otras mejoras de carácter técnico:
• Se aclara que a los pagarés a menos de un año no se les exige el documento con las condiciones finales de la emisión de los valores.
• Se incluye la previsión expresa de que, en el caso de pasar un valor de un mercado regulado español a otro, se dan por cumplidos todos los requisitos de admisión con la única excepción de lo relativo al folleto.
• En el caso de la exención de cuentas anuales para sociedades nuevas resultantes de la combinación de otras ya existentes, la información necesaria es la prevista en el Rgto CE/211/2007, por el que se modifica el Rgto CE/809/2004, relativo a la aplicación de la Dir 2003/71/CE, en lo que se refiere a la información financiera que debe figurar en los folletos cuando el emisor posee un historial financiero complejo o ha adquirido un compromiso financiero importante.

NOTA
Por la presente disposición resulta también modificado el RD 1362/2007, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la UE.

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