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Modificación de la normativa sustantiva de fusiones y escisiones

En relación con la regulación de las fusiones y escisiones, con efectos 18-3-2012 se procede a la simplificación en determinados casos del número o del contenido de los documentos que han de ser puestos a disposición de los socios y se agiliza estas operaciones societarias encauzando la publicidad previa al acuerdo de fusión a través de la página web de las sociedades de capital como alternativa al depósito de los proyectos de fusión y de escisión en el registro mercantil, respetando en todo caso la adecuada tutela de los acreedores y de los trabajadores de la sociedad.
Abundando en la idea de simplificación, se prevé que, si el socio lo acepta, las comunicaciones que tenga que realizar la sociedad puedan efectuarse por medios electrónicos.
Por otro lado, en relación con el balance de fusión, se prevé que en las fusiones en las que participen una o varias sociedades anónimas cotizadas cuyos valores estén ya admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, el mismo se pueda sustituir por el informe financiero semestral de cada una de ellas exigido por la legislación sobre mercado de valores, siempre que dicho informe esté cerrado y se haya hecho público dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. Este informe debe ponerse a disposición de los accionistas de la misma forma que el balance de fusión.
Asimismo, en la absorción de una sociedad participada al 90% se prevé la posibilidad, para los socios de la absorbida que quieran transmitir sus acciones o participaciones sociales y no estén de acuerdo con su valoración en el proyecto de fusión, de solicitar del registro mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente la designación de un auditor de cuentas, distinto del de la sociedad, para que determine el valor razonable de sus acciones o participaciones, en lugar de ejercitar las acciones judiciales correspondientes.

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