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Modificación de la Ley de Sociedades de Capital

Con efectos desde el 24-12-2014, se modifica la LSC art.190 en relación con el conflicto de intereses en la toma de acuerdos, estableciendo que el socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) Autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria.
b) Excluirle de la sociedad.
c) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.
d) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
e) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en LSC art.230 (ver nº 725 Memento Contratos Mercantiles 2103-2014).
En las sociedades anónimas, la prohibición de ejercitar el derecho de voto en los supuestos contemplados en las letras a) y b) anteriores solo será de aplicación cuando dicha prohibición esté expresamente prevista en las correspondientes cláusulas estatutarias reguladoras de la restricción a la libre transmisión o la exclusión.
Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
En los casos de conflicto de interés distintos de los antes indicados, los socios no estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.

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