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Lugar de celebración de la junta

La junta general se ha de celebrar, con carácter general, en el domicilio social; de hecho, si en la convocatoria no figura el lugar de celebración, la junta se entiende convocada para su celebración en el domicilio social (LSC art.175).
Aunque la ley permite a los administradores convocantes fijar otro lugar distinto al domicilio social, dicha facultad se encuentra sujeta a una limitación consistente en que ha de tratarse de un lugar situado dentro del ámbito territorial del término municipal del domicilio de la sociedad.
Como ha señalado la jurisprudencia, la norma contenida en la LSC art.175 es imperativa (TS 25-4-78; 28-3-89, entre otras), cuyo incumplimiento determina la nulidad de la convocatoria y por ende de la junta que en su caso se haya celebrado.
Conforme a la doctrina administrativa (DGRN Resol 20-11-12) y la jurisprudencia (TS 28-3-89; AP Zaragoza 28-3-09), las únicas excepciones que permiten celebrar la junta en un lugar situado fuera del término municipal del domicilio social son:
– el supuesto de junta universal; y
– el de fuerza mayor.
El hecho de que la ley incluya entre tales supuestos excepcionales aquél en que los estatutos contengan una cláusula en la que se dispongan otra cosa (LSC art.175), debe ser interpretado en conforme a los siguientes límites:
a) El lugar para la celebración de la junta general de socios ha de estar determinado por el domicilio social o ser determinable en un ámbito territorial limitado por el término municipal; de ahí que la disposición estatutaria no puede contemplar un ámbito territorial superior al del término municipal (p.e, la comarca, la provincia, la Comunidad Autónoma, etc.).
b) El lugar de celebración de la junta no puede quedar en una absoluta indeterminación que faculte al órgano de administración a llevar a cabo la convocatoria en cualquier lugar que tengan por conveniente.

NOTA

• El supuesto de hecho del que trae causa la presente resolución hace referencia a la cláusula estatutaria relativa al lugar de celebración de las juntas, según la cual «Las Juntas podrán celebrarse en término municipal distinto de aquél en que la sociedad tenga su domicilio».
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.

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