La regla general es que la junta general se ha de celebrar en el domicilio social o en otro lugar determinado por el órgano de administración en la convocatoria siempre que el mismo esté dentro del término municipal del domicilio social (LSC art.175).
Por excepción, los estatutos sociales pueden prever que la convocatoria contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio social.
Esta posibilidad, sin embargo, no supone que la previsión estatutaria puede permita que las juntas sean convocadas para llevarse a cabo en lugares completamente desconectados del centro de imputación de las relaciones de los socios con la sociedad o en términos tales que hagan imposible o muy dificultoso el ejercicio de los derechos de asistencia y voto, sino que se encuentra limitada por dos condiciones:
a) El lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado. Con ello se ofrece a los socios un mínimo de previsibilidad y se les garantiza la posibilidad de asistir personalmente a la junta si así lo desean.
b) El lugar debe estar referido a un espacio geográfico determinado por un término municipal o espacio menor como una ciudad o un pueblo.
Sobre la base de lo anterior, se considera admisible e inscribible en el RM la cláusula estatutaria según la cual, «Las Juntas Generales se podrán celebrar en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, o bien, dentro del término municipal de la ciudad de Palma de Mallorca, en cuyo caso deberá celebrarse ante Notario».
Dicho juicio se sustenta en las siguientes razones:
• La previsión de que las juntas sean convocadas bien en el lugar donde la sociedad tiene su domicilio social bien en el término municipal de Palma de Mallorca determina adecuadamente el contenido estatutario.
• La designación de un término municipal como alternativo al lugar previsto legalmente para la celebración de la junta no puede considerarse perjudicial en modo alguno para los derechos de los socios, sin que proceda prejuzgar las implicaciones que un cambio de domicilio pudiera tener en la salvaguarda de los derechos de los socios.
NOTA
• Téngase en cuenta que la sociedad está domiciliada en la localidad de Santanyí (Mallorca).
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SRL.
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