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Lesión del interés social

En una SRL compuesta por dos socios, uno con el 74% del capital y otro con el 26% restante, la junta general, con el voto favorable del socio mayoritario, acuerda disolver y liquidar la sociedad.
El socio minoritario impugna ante los tribunales el acuerdo, alegando, entre otros motivos, que supone una lesión del interés social, en la medida que lo que pretende el socio mayoritario es acabar con la sociedad y trasvasar el negocio a una nueva sociedad creada por dicho socio.
El socio mayoritario se opone a la impugnación del acuerdo, alegando que el motivo de la disolución es el «conflicto» existente entre los dos socios.
Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial dan la razón al socio minoritario. En lo que aquí interesa, señala la Audiencia que no había conflicto de socios que justificase la disolución, sino que, por el contrario, había quedado acreditado que la sociedad era viable económicamente, pues cumplía de forma regular con su actividad y con su objeto social, hasta el punto de que poco antes de su disolución había contratado un trabajador más, y se habían aprobado los presupuestos de ese año. Por ello, la Audiencia concluyó que el acuerdo fue adoptado con el ejercicio abusivo del derecho de voto del socio mayoritario, lo que no está justificado desde el interés social.

NOTA
Cabe señalar que, aparte de la lesión del interés social, en este caso existía un acuerdo de socios (pacto parasocial) previo a la constitución de la junta, en virtud del cual se atribuía al socio minoritario la mayoría de los derechos de voto. A pesar de que dicho pacto no fue trasladado a los estatutos -por culpa del socio mayoritario-, tanto el Juzgado como la AP le otorgaron validez y eficacia. Con lo cual, hubo un cúmulo de circunstancias (acuerdo adoptado en contra del pacto parasocial; disolución no justificada por la situación de la sociedad; actuación abusiva del socio mayoritario), que justificaron la declaración de nulidad del acuerdo de disolución.

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