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Legitimación activa: terceros con interés legítimo

El régimen de impugnación de acuerdos sociales confiere legitimación para impugnar a los «terceros que acrediten un interés legítimo».
En un determinado proceso judicial de impugnación de un acuerdo de junta general, la sociedad demandada alegó que el demandante carecía de legitimación activa para demandar por cuanto que ni era socio, ni lo había sido, sino un tercero, titular de un derecho de opción de compra de participaciones sociales.
La excepción de falta de legitimación activa fue desestimada en todas las instancias. En fase de casación, el TS, con cita de la TS 18-6-12, EDJ 123930, declaró que están legitimados para impugnar los acuerdos nulos (cabe señalar que, tras la reforma de la LSC por la L 31/2014, se extiende a todo tipo de acuerdo), cualquiera que ostente un interés legítimo, presumiéndose tal interés, en todo caso, en los socios y de los administradores. Por ello:
– si el actor invoca su condición de socio, ya no tiene que justificar su «interés legítimo», sino únicamente que goza de tal condición;
– en cambio, si se trata de un tercero, entonces tiene que invocar en la demanda su interés legítimo para que pueda ser contradicho por la sociedad demandada. En cuanto al concepto de interés legítimo (recogido en la Const. art.24), el TS señala que es más amplio que el de interés directo y excede del interés que tienen los socios, tanto quienes lo sean tras la adopción del acuerdo como quienes lo eran en ese momento y perdieron esa condición con posterioridad. Cualquier persona que justifique que el acuerdo le afecta directa o indirectamente, pero de forma perjudicial, está legitimada para impugnar el acuerdo social.
En el caso concreto, el acuerdo social impugnado era una ampliación de capital que perjudicaba al demandante, titular de una opción de compra de participaciones sociales, en la medida que dicha ampliación le impedía, una vez ejercitada la opción, ostentar la mayoría del capital.

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