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La CNMV presenta el nuevo Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

Por acuerdo del consejo de la CNMV de 18-2-2015 se aprueba el nuevo código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (Código de buen gobierno).
Sin perjuicio de la incorporación al marco normativo vigente –LSC modif L 31/2014- como normas legales de obligado cumplimiento de aquellas cuestiones básicas en materia de gobierno corporativo que se han considerado exigibles a todas las sociedades (p.e., en cuestiones tales como las competencias exclusivas de la junta general de accionistas o del consejo de administración, la votación separada de acuerdos, el fraccionamiento del voto, etc.), el Código de buen gobierno contiene una serie de recomendaciones en materia de gobierno corporativo dirigidas a las sociedades cotizadas, entendiendo por tales aquellas cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores
Aunque dichas recomendaciones tienen carácter voluntario y, por tanto, su seguimiento queda a la libre elección de cada sociedad, la legislación española, fiel al principio de «cumplir o explicar», obliga a las sociedades cotizadas españolas a consignar en su informe anual de gobierno corporativo el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones (LSC art.540), correspondiendo a los accionistas, a los inversores y, en general, a los mercados valorar las explicaciones que las sociedades cotizadas den en relación con su no seguimiento o el seguimiento parcial de las mismas.
Las recomendaciones del Código de buen gobierno se agrupan en tres grandes bloques referidos a:
– aspectos generales;
– la junta general; y
– el consejo de administración.
Debe destacarse la incorporación, por primera vez, de recomendaciones específicas en materia de responsabilidad social corporativa.
Aspectos generales. Entre los principios generales del nuevo Código, cabe destacar que las sociedades deben evitar medidas estatutarias cuya finalidad sea dificultar posibles ofertas públicas de adquisición (OPA).
Asimismo, se recomienda que:
– las sociedades cuenten con una política pública de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y aseso-res de voto; y
– los administradores realicen un uso limitado de la facultad delegada de emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como que se facilite adecuada información a los accionistas sobre dicha utilización.
Junta general. En relación con la transparencia informativa y el voto informado en la junta general, se recomienda que las sociedades publiquen en su web, con antelación suficiente, una serie de informes (informe sobre la independencia del auditor, informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y nombramientos y retribuciones, informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas, e informe sobre la política de responsabilidad social corporativa).
De otra parte, se recomienda que:
– la junta sea retransmitida en directo a través de la web; y
– que en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, se establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Consejo de administración. Entre las recomendaciones sobre la composición de los consejos, el Código de Buen Gobierno recomienda que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total (un tercio en determinados casos) y que la política de selección tenga por objetivo que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% de los miembros del consejo.
Se recomienda también la difusión en la web de información detallada sobre los consejeros, así como transparencia en su selección y en el nombramiento de consejeros dominicales y se introducen recomendaciones sobre los supuestos de separación y dimisión así como del funcionamiento del consejo.
De otra parte, se aborda con detalle el funcionamiento de los consejos, con recomendaciones sobre la dedicación de sus miembros, la frecuencia de las reuniones, la información y el asesoramiento a los consejeros. Se prevén mayores competencias del consejero independiente coordinador en el caso de que el presidente sea también ejecutivo y se establece la evaluación periódica del consejo.
Asimismo, se incluyen aspectos de la organización del consejo, de la comisión ejecutiva y se recomiendan directrices para el correcto funcionamiento de las comisiones obligatorias y otras comisiones especializadas.
Finalmente, se dedican una serie de recomendaciones a la remuneración de los consejeros, entre las cuales cabe destacar las siguientes:
– que los componentes variables de la remuneración estén vinculados a criterios de rendimiento predeterminados y medibles;
– que el pago de una parte relevante de los componentes variables se difiera por un periodo mínimo de tiempo;
– que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permitan a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables (cláusulas clawback); y
– que los pagos por resolución de contrato no superen un importe equivalente a dos años de remuneración total anual, y no se abone hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido los criterios de rendimiento establecidos.
Responsabilidad social corporativa. Las sociedades deben contar con una política que incluya los principales compromisos asumidos: objetivos, estrategia, prácticas, métodos, mecanismos de supervisión, canales de comunicación y prácticas de comunicación responsable.
Además, se recomienda difundir la información relacionada con esta materia de manera separada o en el informe de gestión .
Los distintos aspectos sobre el gobierno de las empresas recogidos en el Código de buen gobierno son de aplicación en el ejercicio 2015, y las sociedades han de dar cuenta del seguimiento de las diferentes recomendaciones en los informes anuales de gobierno corporativo que han de remitir a la CNMV en 2016.

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