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Honorarios por servicios de auditoría de cuentas

Según el Rgto UE/537/2014, que regula los requisitos específicos para la auditoría legal de entidades de interés público, cuando el auditor legal o la sociedad de auditoría preste a la entidad auditada, a su empresa matriz o a las empresas que controle servicios ajenos a la auditoría distintos de los mencionados en el Rgto UE/537/2014 art.5.1, durante un período de tres o más ejercicios consecutivos, los honorarios totales percibidos por estos servicios no pueden exceder del 70% de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios consecutivos por la auditoría o auditorías legales de la entidad auditada y, cuando corresponda, de su empresa matriz, de las empresas que controle y de los estados financieros consolidados de dicho grupo de empresas (Rgto UE/537/2014 art.4.2).
Se plantean las siguientes cuestiones:
1) Factores a tener en cuenta en la determinación del porcentaje del 70% antes mencionado y cuál es el ejercicio en que no debe superarse tal porcentaje. Al respecto, debe tenerse en cuenta que:
a. La limitación del 70% viene motivada por considerar que la estructura de los honorarios procedentes de una misma entidad puede afectar a la independencia del auditor en el desarrollo de su trabajo de auditoría. Y ello es así hasta el punto fijar por norma un porcentaje a partir del cual se entiende que se produce la falta de independencia en todo caso por entender que las amenazas denominadas de interés propio y/o, en su caso, de intimidación, son tan significativas que no pueden aplicarse medidas de salvaguarda que puedan mitigarlas o reducirlas, siendo la única opción posible ope legis -en cuanto norma prohibitiva- la no realización de servicios distintos de auditoría por un importe que supere el límite establecido.
Y ello sin perjuicio de que las amenazas a la independencia del auditor respecto a la entidad auditada derivada de la proporción de honorarios percibidos de dicha entidad por servicios de auditoría y distintos a estos, tiene que ser evaluada en cualquier trabajo de auditoría de cuentas y examinada con la Comisión de Auditoría de dicha entidad, con independencia de que no se llegue a superar el citado límite de honorarios.
b. Deben tenerse en cuenta las siguientes reglas de cómputo del porcentaje del 70% antes mencionado:
Temporal: el auditor de cuentas de una entidad debe prestar servicios de auditoría y distintos a éstos a dicha entidad auditada, a su empresa matriz o a las empresas que controle durante un período de tres o más ejercicios consecutivos. Se entiende que los ejercicios referidos son los que corresponden a la entidad a la que prestan los servicios de auditoría y distintos de auditoría, y no al auditor o sociedad de auditoría. Es decir, los honorarios a computar son los correspondientes a la prestación de tales servicios y respecto a dichos ejercicios.
Entidades afectadas: los honorarios a computar son todos los derivados de servicios de auditoría y distintos a éstos prestados a la entidad auditada o a las entidades vinculadas a ésta por una relación de control.
– Los honorarios a computar por servicios distintos a auditoría no han de incluir los servicios prestados cuando se exija por la legislación nacional o de la UE que se presten por el auditor o sociedad de auditoría de la entidad. A los efectos de computar los servicios distintos a los de auditoría, debe tenerse en cuenta lo que se define en la LAC art.1 y 4 y RAC art.1 a 3 (vigente en tanto no se opone a aquella), de modo que se han de excluir de tal cómputo los honorarios correspondientes a servicios que tuvieran la naturaleza de cualquiera de las modalidades de auditoría de cuentas definidas por la normativa.
A efectos de delimitación de los honorarios correspondientes, hay que estar a la naturaleza del servicio que resulte de la normativa citada, cualquiera que sea la práctica habitual de que el servicio correspondiente fuera realizado por el auditor de la entidad auditada o deriven de su posición como tales, del origen del encargo y cualquiera que sea el lugar de su prestación.
– El límite máximo de honorarios por servicios distintos a los de auditoría en el cuarto ejercicio y siguientes es el resultado de aplicar el 70% a la cifra resultante de la media de los honorarios por servicios de auditoría correspondientes a los tres últimos ejercicios anteriores a dicho ejercicio, de tal forma que en ningún caso puede superarse el importe límite así obtenido en dicho cuarto ejercicio.
Por ejemplo, si por servicios de auditoría los honorarios hubiesen sido de: 305 (en el X-1); 300 (en el X-2); y 295 (en el X-3), la media sería 300, por lo que el importe máximo de los honorarios correspondientes a la prestación de servicios distintos a los de auditoría en el ejercicio X no podría superar la cifra de 210 (el 70% de la media).
2) Primer ejercicio en que resulta de aplicación la limitación impuesta en el Rgto UE/537/2014 art.4.2, planteándose si es en el primer ejercicio en que se aplique el Rgto UE/537/2014 o debe esperarse a que hayan finalizado los tres ejercicios inmediatos siguientes a la entrada en vigor de dicha norma.
La limitación establecida en el Rgto UE/2014/537 entra en vigor de a los 20 días de su publicación en el DOUE (fue publicado el 27-5-2014), si bien resultan de aplicación a partir del 17-6-2016 (Rgto UE/537/2014 art.44).
El Rgto UE/537/2014 no contiene ninguna disposición que contemple alguna salvedad o periodo transitorio en la aplicación de la norma a que se refiere la consulta.
Para determinar este límite del 70% en cada ejercicio se debe tomar en consideración datos de ejercicios anteriores al ejercicio de que se trate referentes a los honorarios del auditor, por lo que si se utilizasen datos anteriores al 17-6-2016, es decir, los correspondientes a los ejercicios 2014, 2015 y 2016, se podría producir una cierta aplicación retroactiva de la norma, al tener incidencia o efectos sobre la esfera jurídica o derechos anteriores que pudieran existir a la citada fecha de aplicación del Rgto UE/537/2014.
En consecuencia, por ausencia de disposición expresa que contemple un régimen de tránsito, por motivos de seguridad jurídica y para permitir una adecuada aplicación de la norma, el primer ejercicio social en que resulta de aplicación el Rgto UE/537/2014 art.4.2 es el cuarto ejercicio que se inicie a partir del 17-6-2016 (en el ejemplo planteado el ejercicio 2020), dado que los datos a tener en cuenta para determinar el porcentaje del 70% de honorarios son los correspondientes a los tres primeros ejercicios que se inicien a partir de la citada fecha (ejercicios 2017, 2018 y 2019 en el ejemplo).

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