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Fusión entre una sociedad dependiente y su dominante inmediata

Área profesional: Derecho contable Imprimir

Se plantea cuál ha de ser el tratamiento contable de una fusión entre una sociedad dependiente y su dominante inmediata siendo esta relación anterior a la fecha en la que entran en un grupo superior. En concreto, se trata de un grupo formado por tres sociedades, ABC con la siguiente estructura:

La operativa de las entidades para llegar a esta estructura ha sido la siguiente:
- En 2007, la sociedad «B» era una sociedad tenedora de acciones, sin actividad propia que compró la participación del 80% en la sociedad «C» a un tercero. En esta combinación de negocios surgió un fondo de comercio que se reflejó explícitamente en las cuentas anuales consolidadas elaboradas por la dominante, «B», al amparo de las NOFCAC.
- En el año 2008 la sociedad «A» adquirió el 100% de la sociedad «B»
- Durante el ejercicio 2009 «A» compra el el restante 20% de «C», mediante la compraventa de la participación minoritaria a un tercero. Las dos adquisiciones de A (inversión en «B» y en «C»), se han contabilizado en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A del ejercicio 2009 tomando como referente la doctrina incluida en la NOTA del ICAC publicada en BOICAC núm 75.
En junio de 2010, las sociedades «B» y «C» se fusionan. Esta evolución se muestra en la siguiente ilustración:

A la vista de esta descripción, se plantean dos cuestiones:
1. El tratamiento contable de la fusión de las sociedades «B» y «C» en el caso de que la sociedad «B» tuviese que adquirir a la sociedad «A» el 20% de su participación en «C» entregando activos monetarios.
2. En el supuesto de que la sociedad «A» tuviera el 100% de «B» y de «C» mediante participaciones directas, en la fusión de estas dos sociedades, sería de aplicación el el PGC NRV 21ª.2.2.1.b y, por tanto, deberían aflorar los valores del «consolidado superior», es decir, los reconocidos en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad «A». En este caso se pregunta sobre qué valores del «consolidado superior» se deben incluir, si sólo los referidos a la sociedad absorbida o también los de la sociedad absorbente.
La cuestión planteada hace referencia a la correcta interpretación del PGC NRV 21ª: «Operaciones entre empresas del grupo» en la redacción introducida por el RD 1159/2010,Se reproducen a continuación las diferentes preguntas que contiene la consulta, una por una, indicando la respuesta dada por el ICAC y la explicación a través de un ejemplo.
Cuestión 1. Fusión entre dominante y dependiente de un subgrupo, cuando la absorbente no tiene el 100% de la absorbida, debiendo compensar a los socios minoritarios de esta última, que a su vez son entidades del mismo grupo, en este caso, la dominante del grupo mayor.
Contabilización.
El PGC NRV 21ª.2.2.1.a, dispone que en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervienen la dominante del mismo, o de un subgrupo inmerso en él, y una entidad dependiente, ya sea participada directa o indirectamente, los elementos adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mimos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo elaboradas aplicando las NOFCAC. Este criterio se corresponde con el espíritu de conservación de los valores consolidados que reside en la reforma realizada en el PGC NRV 21ª por el RD 1159/2010. Así pues, tras la reforma realizada en la norma de «Operaciones entre empresas del grupo» se reafirma el criterio de mantener el valor contable precedente e incorporar, en su caso, la valoración en términos consolidados en todas aquellas operaciones en las que se produce una transmisión o desplazamiento de elementos patrimoniales constitutivos de un negocio entre empresas del mismo grupo, entregando como contraprestación instrumentos de patrimonio propio.
Para el supuesto de fusiones entre empresas del grupo pero que no son dominantes y dependientes, es decir, las otras empresas del grupo que son participadas por una dominante común, origina lo que en la consulta se denomina la «atribución de valores consolidados a los activos netos de la sociedad absorbida», es decir, el mismo criterio.
En este mismo sentido se manifiestan las NOFCAC art.40.2 cuando se refieren a combinaciones de negocios en supuestos de participaciones indirectas.
En los casos de subgrupos, en los que la vinculación entre dominante y dependiente se haya producido en virtud de una aportación no dineraria (o escisión de los instrumentos de patrimonio de la dependiente), y siempre que la dominante del subgrupo formule cuentas anuales consolidadas, los activos identificables y pasivos asumidos, constitutivos de un negocio, se reflejarán por los valores que tuvieran en las cuentas consolidadas del grupo (o subgrupo) mayor en el que se integren estos elementos, siempre que la entidad dominante sea española.
En el caso de que la entidad citada estuviera dispensada de la obligación de consolidar , entonces deberán tomarse los valores existentes para el negocio en las cuentas anuales individuales antes de realizarse la operación.
Por último, se remarca que en virtud de lo indicado en el PGC NRV 21ª y las NOFCAC, para los ejercicios iniciados a partir del 1-1-2012, la referencia a las cuentas consolidadas del grupo o subgrupo (de las que extraer el valor consolidado de los elementos patrimoniales desplazados) serán las del grupo o subgrupo radicado en España, independientemente de cómo se haya adquirido la participación en la dependiente (es decir, al margen de cual hay sido la contraprestación empleada por la sociedad dominante para adquirir la participación en la sociedad dependiente, monetaria o instrumentos de patrimonio propio).
En el caso que se plantea en la consulta, la sociedad «B» absorbente de «C» (a la cual participa directamente), reflejará los elementos patrimoniales de esta última por el valor que tuviera atribuido este negocio «C» en las cuentas anuales consolidadas elaboradas por A. Por otro lado, la compensación monetaria de «B» a la dominante mayor, «A», por la participación que esta tiene del 20% en «B» se registrará como una adquisición monetaria a terceros (como socios externos).
Aplicación práctica.
El grupo ABACOS está formado por varias entidades españolas; la sociedad «A, S.A.», dominante del grupo, y las entidades dependientes, «O, S.A.» y «B, S,A.» con una participación de un 60% y 100% respectivamente. La toma de control sobre esta última empresa se produjo en el año 2008. A su vez, la empresa «B, S.A.» es dominante de la empresa «C, S.A.» con una participación de un 80%, por la cual desembolsó en 2007 (coste la inversión) 3.150 u.m. siendo el valor razonable de sus activos y pasivos en dicha fecha 3.600 u.m. En 2009, la dominante del grupo mayor, «A, S.A.», adquiere a terceros ajenos al grupo el resto de capital con derecho a voto de «C, S.A.» (20%). En junio de 2010 las entidades «B, S.A.» y «C, S.A.» acuerdan su fusión, por absorción de esta última por la primera, acordándose una compensación en efectivo a los socios minoritarios («A, S.A.») por su participación en la entidad absorbida, igual a la proporción correspondiente al valor razonable en dicho momento.
En esta fecha, el valor contable consolidado (cuentas de «A, S.A.») de los elementos patrimoniales de «C, S.A.» asciende a 4.200 u.m. y el valor razonable a 6.000 u.m.
Solución.
En la situación descrita, se produce la fusión entre una dominante y dependiente, superando la participación sobre esta última en más del 50%, por lo que es de aplicación la norma contenida en el PGC NRV 21ª.2.2.1. Consecuentemente, la empresa absorbente («B, S.A».) registrará los elementos patrimoniales de la absorbida («C, S.A.») por el valor consolidado (en cuentas de «A, S.A»).
Hay que resaltar que, según los datos del ejemplo, en la primera consolidación de estas entidades, surgió un fondo de comercio por importe de 270 u.m. , por lo que al registrar el negocio absorbido se reflejará también dicha partida (diferencia de primera consolidación). Si, por la aplicación de este criterio, se pusieran de manifiesto diferencias en el registro contable se imputará a una cuenta de reservas.
Como consecuencia de la fusión, y existiendo compensación para los socios minoritarios, se incorpora el 100% de la absorbida. Una parte se corresponde con la participación existente de la sociedad «B S.A.» sobre «C, S.A.» y el resto se considera como una adquisición a terceros, remunerándose por tanto a los socios del 20% restante y que son a su vez otra empresa del grupo («A, S.A.»), por el importe correspondiente a su participación del valor razonable en el momento de la fusión de la entidad «C, S.A.» (6.000 u.m.) y que asciende a 1.200 u.m.
Por esta cuantía, se dará de alta un pasivo (hasta que se haga efectiva la compensación). En el caso de existir divergencias entre este y el valor consolidado se imputará a reservas. En resumen, se registrarán en una partida de patrimonio neto, reservas, las diferencias que surge por aplicar la valoración de los criterios contables recogidos en el PGC NRV 21ª y que en este supuesto asciende a 120 u.m. en total, y que derivan de la diferencia entre:
- la cuantía de los elementos patrimoniales de la absorbida (reflejados al valor consolidado en la fecha de fusión); y ,
- la suma de la participación existente de la absorbente en la absorbida (a valor contable en las cuentas individuales de «B, S.A.») y la compensación a los socios minoritarios, que en este caso es la dominante, (estimada sobre la base del valor razonable en la fecha de la fusión).

Núm Cuenta Debe Haber
XX Activos netos de «C, SA» (100% x 4.200) 4.200
204 Fondo de comercio (3.150 -2.880) 270
240 Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad «C, SA») 3.150
5XX Pasivo por compensación a Sociedad «A, SA» (20% x 6.000) 1.200
11 Reservas [(4.200+270)-(3.150+1.200)] 120

Posteriormente con el pago mediante la entrega de efectivo a «A, SA»:

Núm Cuenta Debe Haber
5XX Pasivo por compensación a Sociedad «A, SA» (20% x 6.000) 1.200
572 Bancos c/c 1.200

Por su parte, la entidad absorbida «C, SA» se disuelve, quedando el grupo final formado por tres entidades: «A, SA», «B, SA» y «O, SA».
Cuestión 2.Fusión entre sociedades participadas directamente por una dominante única (del grupo). La segunda cuestión planteada por la consulta es el tratamiento contable de la fusión de «B» y «C» en el supuesto de existir participación directa de la dominante en ambas. En este caso la estructura del grupo es distinta, participando la sociedad «A» al 100% en «B» y «C», si bien sigue bajo el mismo paraguas de control. En particular se cuestiona si los valores consolidados que deben reconocerse son los de la sociedad absorbida o también los de la absorbente. Esquemáticamente, la estructura sería la siguiente:

Contabilización.
Para este supuesto se aplica la norma especial recogida en el PGC NRV 21ª.2.2.1, que establece los criterios a seguir para contabilizar los elementos patrimoniales de la sociedad «adquirida» tanto en las fusiones de una sociedad dominante y su dependiente, como cuando la operación se produce entre otras empresas (dependiente-dependiente). En ambos casos, se especifica que la referencia a la sociedad adquirida debe entenderse realizada a la adquirida legal.
Así pues, los elementos patrimoniales adquiridos (legalmente) deben registrarse por su valor consolidado en la fecha en la que se realiza la operación. Si bien, y a pesar de que esto puede parecer un incumplimiento al criterio predominante en las normas contables, de la prioridad del fondo económico frente a la forma jurídica, el ICAC lo justifica alegando que estas operaciones societarias (reguladas en el PGC NRV 21ª.2) no constituyen combinaciones de negocios, y esto es así porque el control del citado negocio, antes y después de la operación permanece en las «mismas manos», lo mantienen las mismas personas físicas o jurídicas, en este caso «A».
Por todo ello puede concluirse que, a diferencia de lo indica el PGC NRV 19ª. «Combinaciones de negocios», la referencia a la sociedad adquirente debe entenderse realizada a la adquirente legal y no a la económica. Así:
a) En supuesto de producirse una fusión por creación de nueva sociedad conllevaría la atribución de los valores «consolidados» a todos los negocios que participan en la operación.
b) En el caso de fusión por absorción, y dado que la norma citada (PGC NRV 21ª.2) no lo indica explícitamente, no puede entenderse que hay que asignar valores consolidados a la absorbente, quedando esto para los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida legalmente.
c) En los supuestos especiales denominados fusiones inversas (que quedan fuera de las NOFCAC art.33) habrá que diferenciar:
- Si la sociedad dominante adquiere la inversión en la dependiente mediante la entrega de instrumentos de patrimonio propio a otra empresa del grupo, se entenderá que la sociedad adquirida es la dominante (pues no hay cambio de estructura de control)
- Si la sociedad dominante adquiere su inversión en la dependiente a otra empresa del grupo entregando cualquier otro activo distinto a instrumentos de patrimonio (contraprestación monetaria por ejemplo), la sociedad adquirida será la dependiente. Considerarlo de otra manera, daría lugar a una reducción de las reservas de la dependientes que sería contraria a la ratio legis del PGC NRV 21ª.
Aplicación práctica.
El grupo ABACOS está formado por varias entidades españolas; la sociedad «A, S.A.», dominante del grupo, y las entidades dependientes, «B, S.A.» y «C, S,A.» con una participación del 100% en cada una de ellas. El valor de ambas inversiones en las cuentas consolidadas del grupo (elaboradas por «A, S.A.») es el siguiente:

Cuentas anuales consolidadas 2010 u.m.
Valor elementos patrimoniales entidad «B, SA» 5.000
Valor elementos patrimoniales entidad «C, SA» 4.200

En junio de 2010 las entidades «B, S.A.» y «C, S.A.» acuerdan su fusión, siendo el valor razonable de la primera 5.100 u.m. y de la segunda 6.000 u.m.
Con la información reflejada en el libro diario la fusión descrita supone tres situaciones:
a) La fusión se produce por creación de una entidad nueva («R, S.A.»).
b) La fusión es por absorción, siendo la absorbente «B, S.A.».
c) La fusión es por absorción, siendo la absorbente «C, S.A.».
Solución.
a) Fusión por creación de una entidad «R, S.A.», quedando «B, S.A.» y «C, S.A.» absorbidas. En este caso se deben atribuir a ambas sociedades sus valores consolidados, que serán los de las cuentas del grupo mayor, las de «A, S.A.».
Contabilidad de «R, S.A.».

Núm Cuenta Debe Haber
XX Activos netos de «C, SA» 4.200
XX Activos netos de «B, SA» 5.000
113 Reservas 1.900
100 Capital social 11.100

La diferencia entre el valor de emisión del capital (equivalente al valor razonable) y los valores consolidados de las absorbidas se lleva a patrimonio neto, reservas.
b) Fusión por absorción. En este caso la sociedad adquirente legal sería «B, S.A.» por lo que esta mantendrá sus valores contables mientras que los elementos patrimoniales de la adquirida, «C, S.A.» se registrarán por sus valores consolidados en las cuentas elaboradas por «A, S.A.»
Contabilidad de «B, S.A.».

Núm Cuenta Debe Haber
XX Activos netos de «C, SA» 4.200
XX Activos netos de «A, SA» 4.200

Por la ampliación de capital por emisión de acciones para su entrega a «A, S.A.».

Núm Cuenta Debe Haber
XX Sociedad «A, SA» 4.200
113 Reservas 900
100 Capital social 5.100

La diferencia entre el valor de emisión del capital (equivalente al valor razonable del negocio «C, S.A.») y los valores consolidados de las absorbida se lleva a patrimonio neto, en este caso un cargo de 900 u.m. reservas.
c) En la tercera situación descrita es la sociedad «C, S.A.» la adquirente legal, por lo que esta mantendrá sus valores contables mientras que los elementos patrimoniales de la adquirida, «B, S.A.» se registrarán por sus valores consolidados en las cuentas elaboradas por «A, S.A.»
Contabilidad de «C, S.A.».

Núm Cuenta Debe Haber
XX Activos netos de «B, SA» 5.000
XXX Sociedad «A, SA» 5.000

Por la ampliación de capital por emisión de acciones para su entrega a «A, SA».

Núm Cuenta Debe Haber
XXX Sociedad «A, SA» 5.000
113 Reservas 1.000
100 Capital social 6.000

Al igual que en los casos anteriores, la diferencia entre el valor de emisión del capital realizada por «C, S.A.» (equivalente al valor razonable del negocio “B, S.A.”) y los valores consolidados de las absorbida se imputarán a reservas (1.000 u.m.).

NOTA
1) Consulta comentada por Noemi Boal Velasco (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).
2) A efectos contables (PGC NRV 19ª «Combinaciones de negocios») se considera negocio aquel conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes. A efectos del PGC NRV 21ª «Operaciones entre empresas del grupo» se considera que tiene esta calificación de negocio las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio.
3) Las causas de dispensa a la obligación de consolidar previstas en las NOFCAC (art.7 a 9 son, a rasgos generales tres:
a. Tamaño reducido del grupo.
b. Pertenencia a un subgrupo que es consolidado por un grupo mayor de la Unión Europea.
c. Controlar exclusivamente entidades poco relevantes para la imagen fiel del grupo.
Señalar que estas razones de dispensa de la obligación de consolidar no son de aplicación para los grupos sometidos a una normativa especial o sectorial, salvo que ésta lo contemple como tal.
4) En la primera consolidación de las entidades se aplica el método de adquisición, mediante el cual se pone de manifiesto un fondo de comercio, como resultado de la diferencia entre el coste de la inversión (3.150 u.m.) y la parte proporcional del valor razonable de los elementos patrimoniales de la dependiente en dicho momento (2880 u.m. = 80% x 3.600).

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