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Fusión entre sociedad dominante y dependiente

Se plantea en esta consulta cuál va a ser el tratamiento contable que debe aplicarse en la fusión entre una sociedad dominante y su dependiente cuando la citada vinculación se origina en virtud de una operación de compraventa, cuando con carácter previo a la operación ambas sociedades están integradas en un grupo superior.
En concreto, la situación planteada es resultado a su vez de dos operaciones que se han sucedido en el tiempo:
– La primera es una trasmisión, mediante compraventa, entre empresas del grupo cuyo objeto es la participación sobre otra entidad del grupo y que provoca que la entidad adquirente tome el control de la misma.
– La segunda, es la fusión por absorción de la entidad adquirente y el negocio adquirido, que a su vez son dominante y dependiente.
A la luz de la nueva redacción del PGC NRV 21ª.2.2.1 dada por el RD 1159/2010, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1-1- 2010, en los casos de fusión entre entidades del grupo, y concretamente entre dominante y dependiente, cuando la vinculación de control, previa a la fusión, tuvo su origen en la transmisión entre empresas del mismo grupo de las acciones (o participaciones) de la dependiente, se ha de aplicar el método de adquisición tomando como fecha de referencia aquella en la que produce el control (vinculación), siempre que:
a) La transmisión que origina la vinculación inicial no dé lugar a una nuevo subgrupo obligado a consolidar.
b) La contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente.
Contabilización
Si, mediante la operación de compraventa, se produce una transmisión interna en el grupo de la participación en otra sociedad del mismo grupo, y en un momento posterior ambas entidades (que en este momento son dominante y dependiente) acuerdan su fusión, los cálculos necesarios (sobre la absorbida) para aplicar el método de adquisición son los referidos a las cifras existentes en la fecha de la compra venta. Consecuentemente, el coste de la inversión y el correspondiente valor razonable de los activos de la dependiente (absorbida) son los que había en el momento de producirse la vinculación original (previa) y no los existentes en el momento en que se produce la fusión.
A efectos de considerar que la vinculación (dominante-dependiente) se produce como resultado de una trasmisión de compraventa entre empresas del grupo, el porcentaje de participación adquirido debe representar, al menos, el 51% de los derechos de voto. Por tanto, no puede entenderse de aplicación este criterio a las operaciones en las que se ha producido al toma de control por etapas.
Aplicación práctica
El grupo MAWIZEN está formado por la dominante española, MADA S.A., y tres filiales, ZEN S.A., WIN S.A. y RICA, S.A., también de nacionalidad española, participadas en un 60%, 100% y un 80% respectivamente. En las cuentas anuales de MADA, S.A. la inversión en la empresa del grupo ZEN S.A. figura por un valor contable de 310.000 euros (no existiendo deterioros de valor). El valor razonable se estima en 320.000 euros.
En enero de 20X1, MADA, S.A. vende a RICA, S.A. su participación en ZEN, S.A. por su valor razonable, que en este momento asciende a 390.000 u.m.
En marzo de 20X2, RICA, S.A. y ZEN, S.A. acuerdan su fusión por absorción, siendo la entidad absorbente la primera (que en este momento es la dominante).
Se pide el reflejo en el libro diario de la operación para las empresas intervinientes en las dos operaciones descritas en las siguientes circunstancias:
Caso a): El valor razonable de los activos de la sociedad ZEN en el momento de la fusión se estima en 450.000 u.m.
Caso b): El valor razonable de los activos de la sociedad ZEN en el momento de la fusión asciende a 380.000 u.m.
Solución
Las operaciones, realizadas dentro del grupo MAWIZEN,S.A., quedan resumidas en el siguiente gráfico secuencial:
Insertar gráfico

Operación 1. Compraventa entre las entidades MADA,S.A. y RICA, S.A., por la que se trasmite más del 51% de la participación de ZEN, S.A. (el 60%).
En virtud del PGC NRV 21ª.1 debe registrarse por su valor razonable. Consecuentemente la entidad vendedora, MADA, S.A., ha de dar de baja su participación en ZEN,S..A por el valor por el que estaba contabilizada en las cuentas individuales de la primera (310.000 u.m.) y, por la diferencia con el precio de venta (390.000 u.m.), ha de registrar un resultado positivo imputable a la cuenta de resultados (en este caso, un beneficio de 80.000 u.m.).
– Enero 20X1. Contabilidad de MADA, S.A. (empresa aportante)

Núm Cuenta Debe Haber
57 Tesorería 390.000  
(240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad ZEN, S.A.)   310.000
(7733) Beneficio procedente de participaciones a largo plazo en empresas del grupo (390.000-310.000)   80.000

– Enero 20X1. Contabilidad de RICA, S.A. (empresa adquirente), que ha de reflejar la participación adquirida por su valor razonable, fijado en la operación en 390.000 u.m.

Núm Cuenta Debe Haber
(240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad ZEN, S.A.) 390.000  
57 Tesorería   390.000

Una vez realizada esta operación, la entidad RICA, S.A. se convierte en dominante de un subgrupo integrado en un grupo mayor (MAZIWEN), por lo que está dispensada de la obligación de consolidar, consolidándose en el grupo superior liderado por MADA, S.A., una entidad sometida al ordenamiento jurídico español.
Operación 2. Fusiónentre las entidades RICA,S.A. y ZEN, S.A, siendo la primera la dominante de la segunda. Constituye lo que comúnmente se denomina como “fusión impropia”, ya que la empresa absorbente tiene previamente a la fusión la totalidad de las participaciones en la absorbida.
Según el PGC NRV 21ª.2.2.1, la entidad absorbente, dominante, ha de registrar la operación teniendo en cuenta los valores existentes en la fecha de toma de control, es decir, en enero de 20X1 y no los de la fecha de fusión, no aflorándose, en el caso de existir, las diferencias de valoración.
Por otro lado, la entidad ZEN, S.A. se ha de disolver al haber sido absorbida por RICA, S.A, tendiendo esta última que contabilizar los activos y pasivos de la entidad absorbida por el valor existente en la fecha de toma de control (compraventa), independientemente del valor que tuviera en la fecha de la fusión.
Suponiendo los dos casos descritos:
Caso a). Al ser el valor razonable de los activos netos de la sociedad ZEN, S.A. en el momento de la fusión (450.000 u.m.), se originaría una diferencia positiva (60.000 u.m.) que no se refleja contablemente, quedando registrados los activos de la absorbida en la contabilidad de la absorbente por su valor razonable existente en la fecha en que produjo la compraventa (390.000 u.m.).
– Marzo 20X2. Contabilidad de RICA, S.A. (empresa adquirente)

Núm Cuenta Debe Haber
(XXX) Activos netos de ZEN, S.A. 390.000  
(240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad ZEN, S.A.)   390.000

Caso b). En este caso, el valor razonable de los activos netos de la sociedad ZEN, S.A. en el momento de la fusión es de 380.000 u.m., lo cual indica una divergencia con relación al valor contable, en sentido negativo (10.000 u.m.), que no es recogida ya que los activos netos de la absorbida se dan de alta en la contabilidad de la absorbente, al igual que en el caso a), por el valor razonable existente en el momento de la vinculación inicial, en concreto, fecha de la compraventa (390.000 u.m.).
No obstante, si procede, al cierre del ejercicio se ha de realizar el correspondiente test de deterioro a los activos de ZEN, S.A., ahora integrados en RICA, S.A.
– Marzo 20X2. Contabilidad de RICA, S.A. (empresa adquirente)

Núm Cuenta Debe Haber
(XXX) Activos netos de ZEN, S.A. 390.000  
(240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad ZEN, S.A.)   390.000

NOTA
1) Consulta comentada por Nohemí Boal Velasco (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).
2) En relación con las causas de dispensa a la obligación de consolidar, las NOFCAC art.7, 8 y 9recogen, a rasgos generales, las siguientes:
– Tamaño reducido del grupo.
– Pertenencia a un subgrupo que es consolidado por un grupo mayor de la Unión Europea.
– Controlar exclusivamente entidades poco relevantes para la imagen fiel del grupo. Señalar que estas razones de dispensa de la obligación de consolidar
No obstante, estas causas no son de aplicación para los grupos sometidos a una normativa especial o sectorial, salvo que esta lo contemple como tal.

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