Se confirma la calificación registral según la cual, no puede efectuarse una previa reducción del capital por devolución de aportaciones a los socios y a continuación, pero en la misma junta, efectuarla por pérdidas para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
A juicio de la DGRN, la previa reducción del capital supone de facto una liquidación parcial de la sociedad, mediante la amortización y entrega de aportaciones a dichos socios. Dicha entrega anticipada a socios de cantidades infringe la prohibición legal de que la reducción del capital por pérdidas en ningún caso puede dar lugar a reembolsos a los socios (LSC art.321), por lo que dicho proceder constituye un procedimiento si no fraudulento al menos inadmisible.
NOTA
• El supuesto de hecho del que trae causa esta resolución hace referencia a la adopción por la junta de una sociedad, sucesivamente pero en un mismo acto, de dos acuerdos de reducción de capital, el primero de los cales supone la amortización, con devolución de aportaciones a determinados socios y se causaliza en el pago por éstos de un crédito adeudado por la sociedad a un tercero. El segundo en orden, es debido a pérdidas sociales y entraña la amortización parcial de participaciones de todos los socios sin devolución de aportaciones. Los acuerdos son adoptados en junta universal con el consentimiento de todos los socios.
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.
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