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Extensión del ámbito de representación de los administradores

Se considera que no es inscribible la cláusula estatutaria de una sociedad según la cual los administradores «necesitarán autorización previa de la junta general por exceder de sus facultades propias o los fines sociales: 1.º (…). 2.º Constituir hipotecas, prendas o cualquier otra garantía real o personal (aval) para la seguridad de obligaciones de persona o entidad distintas del poderdante, salvo que sean entidades pertenecientes al mismo grupo».
Conforme al criterio del centro directivo, aunque una limitación como la cuestionada únicamente puede tener una eficacia meramente interna; esto es, en el ámbito de la exigencia de responsabilidad que la sociedad pudiera hacer valer frente al administrador que se hubiese extralimitado, la trascendencia de las normas estatutarias en cuanto rectoras de la estructura y funcionamiento de la sociedad y la exigencia de precisión y claridad de los pronunciamientos registrales imponen la eliminación de toda ambigüedad e incertidumbre en aquella regulación estatutaria como requisito para su inscripción, lo que impide que la cláusula estatutaria objeto de controversia pueda ser objeto de inscripción registral.

NOTA
Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.

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