Escritura de extinción de la sociedad

La DGRN, confirmado la nota de calificación del registrador, considera que en la escritura de extinción de la sociedad debe consignarse, además del valor de la cuota de liquidación (LSC art.395.2 y 396), la descripción de los bienes con que se satisfaga dicho valor.
La exigencia de que conste el valor de la cuota de liquidación que haya correspondido a cada uno de los socios, así como la identidad de estos, es una medida de tutela de los acreedores sociales, toda vez que aquellos «responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación» (LSC art.399.1).
Pero ese valor asignado por los liquidadores y los socios al bien adjudicado, no tiene por qué coincidir -y a veces no coincide en la práctica por muchas razones- con su valor real o «razonable» estimado en ese mismo momento de la adjudicación. No es aceptable que los socios puedan, en perjuicio de acreedores, devaluar a su arbitrio el mecanismo de responsabilidad legal y solidaria por deudas sociales por el sencillo procedimiento de «rebajar» artificialmente el valor asignado de común acuerdo al bien en cuestión. Por ello, a estos efectos, a los acreedores no les es indiferente conocer con exactitud cuáles son los bienes restituidos como cuota de liquidación y no solo el valor asignado a dichos bienes por los mismos socios.
En consecuencia, y conforme establece el RRM art.247.3, cuando la cuota de liquidación se satisfaga mediante la entrega de otros bienes sociales (es decir, que no sea mediante pago en metálico), se describirán en la escritura del siguiente modo:
– si son bienes registrables, deberán describirse con expresión de sus datos registrales;
– respecto del resto de bienes no fungibles, será bastante una descripción somera pero suficiente; y
– tratándose de bienes no fungibles, que no sean de perfecta identificación, cabe su descripción «genérica».
En este caso el activo estaba formado por «inmovilizado material» y por «inversiones financieras a corto». Según lo expuesto, la descripción de los bienes adjudicados a los socios es insuficiente, excesivamente genérica, pues carece de una mínima concreción.

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