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Escisiones de negocios con reducción de capital

Se plantea la correcta interpretación del PGC NRV 21ª redacc RD 1159/2010 «Operaciones entre empresas del grupo». Las operaciones de segregación, aportaciones no dinerarias o fusiones entre empresas del mismo grupo, incluso cuando dicha vinculación surge como consecuencia de la propia operación, están reguladas por el PGC NRV 21ª.2 sobre el tratamiento contable de transmisiones entre empresas del grupo de negocios, incluidos los instrumentos de patrimonio, aportaciones no dinerarias, fusiones, escisiones, reducción de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades.
A estos efectos, para identificar si las entidades que han participado en la operación se consideran empresas del grupo hay que remitirse al PGC NECA 13, que remite a su vez la cuestión a la consideración de existencia de control, y por tanto de grupo, según lo establecido en el Código de Comercio, a la vez que contiene ciertas indicaciones en consonancia con dicha norma, para considerar una entidad como asociada y multigrupo.
Además del PGC NRV 21ª, en el caso que nos ocupa, cuando las escisiones pongan de manifiesto una reducción de capital en la entidad escindida, habrá que aplicar lo establecido para este tipo de operaciones en la normativa contable, tanto para el socio propietario de la participación en la entidad que se escinde, como para la sociedad que reduce su capital.
En consecuencia, para otorgarle un adecuado tratamiento contable a la cuestión planteada en la consulta será preciso recordar la doctrina del ICAC sobre las operaciones de reducción de capital. De acuerdo con esta, la sociedad que participa en la sociedad escindida contabilizará la operación en sintonía con el criterio recogido en la ICAC consulta núm 2, BOICAC núm 40, «Valores negociables PGC/90 NV 8ª» con determinadas precisiones para su adaptación al vigente PGC.
Adicionalmente, se ha de tener en cuenta la doctrina emitida por el ICAC en relación con las permutas -en diciembre de 1999, fecha de la consulta anterior, estaba en vigor la ICAC Resol 30-7-91, por la que se dictaban normas de valoración del inmovilizado material- y posteriores consultas al respecto.
Contabilización.
El tratamiento contable desde el punto de vista de la sociedad que participa en la sociedad escindida, sería el siguiente: cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones, tanto si se reduce el valor nominal de las acciones, como si se amortiza parte de ellas, el ICAC entiende que el fondo económico de la operación es una desinversión, pues se recupera parcial o totalmente el coste de la inversión realizada, y por lo tanto, se procederá reduciendo el precio de adquisición de los respectivos valores.
a) Reducción de la inversión. En el caso del inversor, y para identificar el coste de las acciones correspondientes a la reducción de capital se aplicará a la inversión financiera la misma proporción que represente la reducción de los fondos propios en relación con el valor teórico contable de las acciones antes de la reducción corregido por la cuantía de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el momento de la reducción, además, en el caso de existir correcciones valorativas contabilizadas, estas se darán de baja también proporcionalmente.
Al respecto, el ICAC puntualiza que al ser el objeto de esta consulta identificar el coste que recupera por el socio, las referencias hechas al valor teórico y plusvalías existentes en la fecha de la adquisición siguen siendo válidas, sin embargo, el valor teórico, con la normativa actualmente vigente, debería calcularse por referencia al patrimonio neto de la empresa.
b) Contraprestación recibida. Se diferenciará en función de la forma que adopte la devolución de las aportaciones:
– En el caso de ser monetaria (reembolso de tesorería), podrá surgir un resultado por la diferencia entre el importe a percibir (o percibido) y el valor contable de las participaciones.
– Si la devolución o reintegro es en especie, es decir se materializa en algún elemento patrimonial o grupo de elementos diferentes a la tesorería (independientemente de su naturaleza), la operación se considerará una permuta, siendo aplicable, con carácter general, el tratamiento contable previsto para estas (a la fecha de la consulta referida estaba en vigor la citada Resolución del ICAC sobre inmovilizado material, actualmente estas operaciones están reguladas en el PGC, diferenciándose para su tratamiento contable entre permutas comerciales y no comerciales) .
Por último, y en referencia a las permutas, también debe considerarse la ICAC consulta núm 6, BOICAC núm 74, en virtud de la cual se presume como no comercial la permuta cuando la sociedad receptora participe en la práctica totalidad del capital de la sociedad transmitente. La diferencia entre el valor por el que se debe reconocer la participación en la sociedad beneficiaria y el valor en libros que se da de baja se contabilizará en una partida de reservas.
Aplicación práctica.
“Alfa, S.A.” y “Beta, S.A.” son dos empresas que forman parte del grupo GRIEGASA. El 30-6-2012 la empresa “Beta, S.A.” acuerda una escisión de parte de su patrimonio reduciendo su capital en un 10%. En dicha fecha el valor contable del patrimonio de la entidad es de 120.000 u.m. (50.000 u.m de capital social, correspondiendo el resto a reservas) y su valor razonable asciende a 150.000 u.m.
Se trata de registrar la operación descrita en el libro diario de ambas entidades en las dos situaciones que se plantean a continuación, sabiendo que en la escisión se ha acordado la entrega de un activo material que “Beta, S.A.” tiene contabilizado en sus cuentas por un valor de 10.000 u.m. siendo su valor razonable 15.000 u.m.
Caso 1.
La sociedad “Alfa, S.A.” poseía, antes de la operación descrita, un 80% de las acciones con derecho de voto de “Beta, S.A.” y la reducción afecta únicamente a las acciones de “Alfa, S.A.” El valor contable de esta inversión financiera es de 48.000 u.m. (en la Memoria se indica que registraba un deterioro por valor de 3.000 u.m.).
Caso 2.
La sociedad “Alfa, S.A.” poseía antes de la operación descrita un 20% de las acciones con derecho de voto de “Beta, S.A.” y la reducción afecta únicamente a las acciones de “Alfa, S.A.”. El valor en libros de esta inversión financiera es de 12.000 u.m (en la Memoria se indica que registraba una corrección de valor por deterioro por importe de 700 u.m.).
Solución.
Caso 1.
“Alfa, S.A.” tenía el 80% del capital de “Beta, S.A.”. La empresa “Beta, S.A.” (la que se escinde) reflejará una reducción de sus fondos propios por un total de 12.000 u.m. (para lo cual se cargará la partida de capital suscrito por el importe del valor nominal de las participaciones afectadas por la reducción más las reservas que le correspondan, 10%) y simultáneamente se dará de alta una deuda con el socio “Alfa, S.A.”, entidad beneficiaria, por el importe acordado, que en este caso al ser un activo no monetario, será por el valor razonable de este (15.000 u.m.).
Por la diferencia entre el valor del patrimonio neto y el valor razonable se imputará a una partida de reservas (en este supuesto una disminución). Posteriormente, cuando se hace efectiva la devolución de las aportaciones a la empresa “Alfa, S.A.”, mediante la entrega de un activo material, este se dará de baja por su valor contable (en las cuentas de “Beta, S.A.” y que asciende a 10.000 u.m.) cancelando la deuda con la beneficiaria. La diferencia entre el importe de esta última y el primero se reflejará como un resultado, en este caso positivo de 8.000 u.m., que se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Contabilidad “Beta, S.A.” (30-6-2012).
Por la disminución de capital:

Núm Cuenta Debe Haber
100 Capital social (10% 50.000) 5.000
11x Reservas (10% 70.000, Valor contable) 7.000
11X Reservas (15.000-12.000) 3.000
XX Sociedad “Alfa S.A.” (beneficiaria) (10% 150.000, Valor razonable) 15.000

Por la entrega del activo como contraprestación (30-6-2012):

Núm Cuenta Debe Haber
XX Sociedad “Alfa S.A.” (beneficiaria) 15.000
21x Inmovilizado material (Valor contable) 10.000
766 Beneficio procedente del inmovilizado material (15.000-10.000) 5.000

La empresa receptora, “Alfa, S.A.” recupera parcialmente su inversión (un 10%) en forma de un activo material, debiendo reflejar la operación según lo establecido en las nomas de valoración del inmovilizado material del PGC, en virtud de las cuales, la operación se reconocerá como una permuta. En este caso, se considera que sería de carácter no comercial, ya que se entiende que la receptora (con una inversión del 80% sobre “Beta, S.A.”) participa en la práctica totalidad del capital de la transmitente (escindida).
Consecuentemente, se dará de baja, por un lado, la participación financiera en la entidad escindida por su valor contable (disminuyendo proporcionalmente la cuantía de las correcciones valorativas contabilizadas) y por otro, se dará de alta el activo recibido por igual cuantía, no sacando a la luz ningún resultado positivo, pues se entiende que se sustituye un elemento por otro, no generándose cambios sustanciales en los flujos de efectivo derivados de ambos.
Contabilidad “Alfa, S.A.” (30-6-2012).

Núm Cuenta Debe Haber
21x Inmovilizado material (recibido) 4.800
293 Deterioro de valor de participaciones a largo plazo en empresas vinculadas
240 Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Valor contable) 4.800

Caso 2.
“Alfa, S.A.” tenía el 20% del capital de “Beta, S.A.” La empresa “Beta, S.A.” (que se escinde) reflejará una reducción de su patrimonio por un total de 12.000 u.m. (con cargo a la partida de capital suscrito por el importe del valor nominal de las participaciones afectadas por la reducción y la de reservas que le correspondan, 10%) y simultáneamente una deuda con la entidad “Alfa, S.A.” beneficiaria, por el importe acordado, en este caso al ser un activo no monetario, sería por su valor razonable (y que en este caso sería por 15.000 u.m.). Por la diferencia entre el valor del patrimonio neto y el valor razonable se imputará a una partida de reservas (en este supuesto una disminución).
Posteriormente, al hacer efectiva la devolución de las aportaciones a la empresa “Alfa, S.A.”, mediante la entrega de un activo material, este se dará de baja por su valor contable (en las cuentas de “Beta, S.A.” y que asciende a 10.000 u.m.) cancelando la deuda con la beneficiaria. La diferencia entre el importe de esta última y el primero se reflejará como un resultado, en este caso positivo de 8.000 u.m., que se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Contabilidad “Beta, S.A.” (30-6-2012).
Por la disminución de capital.

Núm Cuenta Debe Haber
100 Capital social (10% 50.000) 5.000
11x Reservas (10% 70.000, Valor contable) 7.000
11X Reservas (15.000-12.000) 3.000
XX Sociedad “Alfa S.A.” (beneficiaria) (10% 150.000, Valor razonable) 15.000

Por la entrega del activo como contraprestación.

Núm Cuenta Debe Haber
XX Sociedad “Alfa S.A.” (beneficiaria) 15.000
21x Inmovilizado material (Valor contable) 10.000
766 Beneficio procedente del inmovilizado material (15.000-10.000) 5.000

La empresa receptora, “Alfa, S.A.” recupera parcialmente su inversión (un 10% que en este caso supone el 50% del total de la misma) en forma de un activo material, debiendo reflejar la operación siguiendo lo establecido en las nomas de valoración del inmovilizado material del PGC. La operación se reconocerá como una permuta, en este caso, se considera que esta sería de carácter comercial, ya que se entiende que el porcentaje que representa su inversión (el 20%) sobre “Beta, S.A.”, evidentemente, no es una participación elevada. Consecuentemente, se dará de baja la participación financiera en la entidad escindida por su valor contable y el activo recibido se registrará por su valor razonable, aflorando un resultado positivo por la diferencia, que se reflejará como un incremento de patrimonio neto, en una partida de reservas. Eso es así, porque como consecuencia de una permuta comercial se presuponen cambios sustanciales en los flujos de efectivo de los elementos que intervienen en la misma.
Contabilidad “Alfa S.A.” (30-6-2012).

Núm Cuenta Debe Haber
21x Inmovilizado material recibido (Valor razonable) 15.000
240 Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Valora contable) 4.800
766 Beneficio procedente del inmovilizado material (15.000-4.800) 10.200

Como puede observarse el tratamiento contable para la entidad que se escinde es similar en los dos casos propuestos, es decir, no se ve afectada por el porcentaje de participación que sobre ella tiene la entidad beneficiaria. Sin embargo, para esta sociedad difiere, pudiendo dar lugar a un ingreso que se imputa a patrimonio neto, en una partida de reservas.
Esquemáticamente el tratamiento analizado, tanto desde la perspectiva de la entidad que se escinde reduciendo su capital (también considerada transmitente) y la empresa que participa en la escindida (beneficiaria o receptora) quedaría como se muestra en la tabla siguiente:

Tratamiento contable. Escisión con reducción de capital cuando se participa en la escindida
% de participación Significativo
Casi en la totalidad del capital de la escindida
No significativo
Resto de casos
Escinda
(transmitente)
Reducción del patrimonio neto (capital y reservas)
[Valor contable]
Reducción de patrimonio neto (capital y reservas)
[Valor contable]
Reflejo de la deuda con la sociedad beneficiaria
[Valor Razonable]
Reflejo de la deuda con la sociedad beneficiaria
[Valor razonable]
Diferencias: Resultado del ejercicio Diferencias: Resultado del ejercicio
Beneficiaria
(receptora)
Permuta no comercial Permuta comercial
Dar de baja la participación en la escindida
[Valor contable]
Dar de baja la participación en la escindida
[Valor contable]
Registrar el activo recibido por el valor contable de la participación en la escindida, con el límite del valor razonable del elemento recibido, si éste fuera menor. Registrar el activo recibido por el valor razonable de la participación en la escindida, salvo que se tenga evidencia más claro del valor razonable de lo recibido y con el límite de este último.
Diferencias: ninguna o negativa (gasto, resultado del ejercicio) Diferencias: Reservas

NOTA
1) Consulta comentada por Nohemí Boal Velasco (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-Ceu).
2) El PGC NRV 2 establece un tratamiento contable diferente sobre la base de la naturaleza de la permuta, diferenciando al efecto entre permutas comerciales y permutas no comerciales. Para ello considera como permutas comerciales, aquellas transacciones en las que la configuración de los flujos de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado, o el valor actual de los flujos después de impuestos de las actividades de la empresa afectadas por la permuta, se ve modificado como consecuencia de la operación. En caso contrario se considerará la permuta como no comercial. El tratamiento contable del elemento recibido fijado en esta norma para cada tipo de permutas es el siguiente:
a) En las operaciones de permuta comercial, el inmovilizado material recibido se registrara por el valor razonable del activo entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias entregadas, salvo que ese tenga una evidencia más clara del valor razonable del activo recibido y con el límite de este último. Las diferencias que se pongan de manifiesto (entre el valor contable del activo entregado y la valoración del activo recibido) se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
b) Cuando la permuta no tenga carácter comercial, o cuando no pueda obtenerse una estimación fiable del valor razonable de los elementos que intervienen en la operación, el activo recibido se registrará por el valor contable del bien entregado más, en su caso, de las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado, con el límite, cuando esté disponible del valor razonable del activo recibido, si este fuera menor.

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