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Enajenación de un negocio del grupo a través de una sociedad instrumental

Se consulta sobre el tratamiento contable de la creación de una sociedad como medio para la posterior enajenación de un negocio del grupo, en concreto, sobre la correcta interpretación del PGC NRV 21ª, en la redacción introducida por el RD 1159/2010, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1-1-2010.
Contabilización:
En las operaciones de segregación, aportaciones no dinerarias o fusiones entre empresas cuando la entidad beneficiaria o absorbente es de nueva creación, y las entidades que han participado en la misma se consideran empresas del grupo (incluso cuando dicha vinculación surge como consecuencia de la propia operación), resulta de aplicación el PGC NRV 21ª.2, que ofrece normas particulares sobre el tratamiento contable de transmisiones entre empresas del grupo de negocios, incluidos los instrumentos de patrimonio, aportaciones no dinerarias, fusiones, escisiones, reducción de capital, reparto de dividendos y disolución de sociedades.
Si bien no se contempla explícitamente en dicho precepto que queden excluidos de sus criterios particulares supuestos como el planteado en este caso, el ICAC considera que la peculiaridad, y sobre todo la finalidad de la operación, debe tratarse de manera diferente, atendiendo al trasfondo económico. Así pues, cuando la sociedad de nueva creación que adquiere el negocio se configure como un mero vehículo con el objetivo de enajenar sus instrumentos de patrimonio a terceros ajenos al grupo, se considera que el fondo económico de esta operación es la enajenación indirecta del negocio trasmitido, por lo que la interpretación correcta sería la de no considerar a la entidad de nueva creación como vinculada en el momento de recibir el negocio, ya que en realidad no adquiere el control si no es por la intención o esencia de la transacción posterior. Por tanto, la nueva sociedad no formaría parte del grupo porque la cesión de control se produce en virtud del acuerdo marco que soporta la transacción final (venta), quedando por tanto la operación fuera del alcance de las normas particulares sobre operaciones entre empresas del grupo (PGC NRV 21ª.2).
Por último, el ICAC realiza una matización importante que hace referencia a que para que la operación quede fuera del alcance del PGC NRV 21ª, es necesario que los instrumentos de patrimonio de la entidad vehículo (o instrumental) hayan sido enajenados a un tercero, ajeno al grupo, antes de la formulación de las cuentas anuales del ejercicio en que se produjo la transmisión del negocio a la citada sociedad instrumental. De forma esquemática, la operación descrita y los casos en los que es de aplicación el PGC NRV 21ª, se recogen en la siguiente tabla:

Situación inicial
Operación Intragrupo en origen o destino
Resultado: Creación de una entidad
Finalidad
Aplicación PGC NRV 21ª
Grupo o sociedades no vinculadas inicialmente
a) Fusión
b) Escisión
c) Aportación no dineraria
Nacimiento de una sociedad que formaría parte del grupo
Sociedad meramente instrumental (objetivo: venta a terceros ajenos al grupo)
– Antes de formular cuentas consolidadas
NO
– Después de formular cuentas consolidadas

Permanencia en el grupo

(*) PGC NRV 19ª.2.9
Aplicación práctica:
La empresa “Transport, S.A.”, tiene como actividad principal el transporte de viajeros y mercancías por tierra. A finales de septiembre, y dada la evolución del mercado, ha decidido desprenderse de parte de su negocio (el destinado al transporte internacional de personas), entregándoselo a una nueva entidad creada al efecto, de la que será el único socio.
El valor por el que figura en las cuentas anuales de la empresa la línea de negocio que se va a transmitir en la fecha de la operación se desglosa como sigue:
– Activos netos: 400.000.
– Pasivos netos: 120.000
La nueva entidad, “Transpasenger, S.A.” se constituye el 30-9-2X12 mediante la emisión de 10.000 acciones de valor nominal 25 u.m. y emitidas al 200%, valor fijado por el perito independiente designado por el Registrador Mercantil y que equivale al valor razonable en la fecha de la operación del negocio que será aportado por “Transport, S.A”. y que se fija en 500.000 u.m. (620.000 u.m. los activos a recibir y 120.000 u.m. los pasivos asumidos).
Sabiendo que “Transport, S.A.”, cuyo ejercicio económico coincide con el año natural, pertenece a un grupo de entidades, dispensado de consolidar por razón de tamaño, el reflejo en el libro diario de la operación para las empresas intervinientes en la operación descrita difiere según las diferentes circunstancias que concurran y que se reflejan a continuación:
Caso 1: “Transport, S.A.” no tiene pensado vender la participación constitutiva del negocio transmitido (en un futuro).
Al no existir una intención de desprenderse del negocio transmitido, se considera que la operación queda al amparo del PGC NRV 21ª.2 como una transmisión entre empresas del grupo particular para la que se establece que:
– La entidad aportante ha de valorar su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación aplicando, por tanto, las normas de desarrollo del Código de Comercio correspondientes, es decir, las Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC), aprobadas por el RD 1159/2010, de 17 de septiembre. En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se han de tomar los valores que existan en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante antes de realizarse la operación.
– La sociedad adquirente o receptora ha de reconocer los elementos recibidos por el mismo importe. En este caso, al consistir la aportación no dineraria en un negocio que se entrega en el acto de constitución de la entidad, recibiendo como contraprestación la participación de esta empresa (la cual pasaría a pertenecer al grupo), debe registrarse por el valor consolidado de la inversión entregada (o en su defecto, por el valor en las cuentas anuales individuales de la aportarte antes de la operación). Este importe puede ser diferente a la cuantía por la que se lleva a cabo la ampliación de capital, sujeta a lo establecido en el Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital (LSC art. 67), en el que se fija que el incremento del capital se ha de registrar por el importe correspondiente a la valoración realizada por un experto independiente de la aportación recibida.
La diferencia que pudiera surgir entre ambos importes (el del incremento de capital -y en su caso prima de emisión- y la aportación no dineraria recibida) se ha imputar directamente al patrimonio neto, mediante una partida de reservas.
Consecuentemente con lo anterior, la operación se registraría como sigue:
• Contabilidad de “Transport S.A.” (empresa aportante) (30-9-2X12): Ha de dar de baja la línea de negocio transmitida (activos y pasivos asociados) por su valor contable y ha de registrar la inversión recibida (instrumentos de patrimonio de la nueva entidad) por el valor a efectos de consolidación de la aportación entregada, que en este caso, al no consolidar se corresponde con los valores existentes de los elementos patrimoniales en sus cuentas anuales individuales (de la aportante) antes de hacer la operación, es decir, 280.000 u.m. En este caso no hay diferencias de valoración.
Núm
Cuenta
Debe
Haber
XX
Pasivos (asociados al negocio)
120.000
 
240
Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad “Transpasenger S.A.”) (400.000-120.000)
280.000
 
XX
Activos netos (negocio)
 400.000

• Contabilidad de “Transpasenger, S.A.” (empresa receptora) (30-9-2X12): Ha de reflejar el incremento de capital (y prima de emisión de acciones) por un valor de 500.000 u.m., importe dado por el experto independiente y, simultáneamente, dar de alta el negocio recibido por el mismo valor por el que lo ha reflejado la aportante (“Transport, S.A.”), cuyo valor neto asciende a 280.000 u.m. La diferencia, 220.000 u.m., entre el valor registrado y el valor (neto) por el que lo tenía reflejado contablemente (280.000 euros) no se ha de reflejar en la cuenta de pérdidas y ganancias, sino directamente al patrimonio, con cargo a una partida de reservas.
Núm
Cuenta
Debe
Haber
180
Acciones o participaciones emitidas (10.000 x 50 u.m.)
500.000
 
100
Capital social (10.000 x 25 u.m.)
 250.000
110
Prima de emisión de acciones (10.000 x 25 u.m.)
 250.000

Y,
Núm
Cuenta
Debe
Haber
XX
Activos netos (recibidos del negocio)
400.000
 
11X
Reservas (500.000-280.000)
220.000
 
180
Acciones o participaciones emitidas
 500.000
XX
Pasivos (asumidos del negocio)
 120.000

Después de esta operación surge un grupo/subgrupo formado por ambas entidades, donde “Transport, S.A.” es la dominante con una participación del 100% sobre la entidad “Transpasenger, S.A.” (control total).
Caso 2: La operación de transmisión del negocio, con la constitución de una nueva sociedad, es un mero trámite para la enajenación posterior de los instrumentos recibidos como contraprestación, perdiendo toda vinculación con el negocio transmitido.
En este supuesto, y al ser el trasfondo de la operación diferente a la vinculación, la operación no se rige por lo establecido en el PGC NRV 21ª. Pueden diferenciarse en realidad dos operaciones: la primera, la transmisión de un negocio como aportación no dineraria en la constitución de una nueva entidad de carácter instrumental; y la segunda, la posterior venta de los instrumentos recibidos como contraprestación del negocio entregado. La empresa que entrega el negocio, lo ha de dar de baja por el valor contable por el que figura en sus cuentas anuales individuales, y simultáneamente dar de alta la participación recibida (instrumentos de patrimonio de la empresa receptora) siguiendo las normas generales de registro y valoración del PGC , por el valor razonable de la contraprestación entregada más, en su caso, los costes de transacción que sean directamente atribuibles (PGC NRV 2ª.1.4 y PGC NRV 9ª.2.5.1). En este supuesto, ocurre que el valor contable es inferior, por lo que procedería dar de alta un resultado positivo, que se imputaría a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las operaciones se registrarían como sigue:
• Contabilidad de “Transport S.A.” (empresa aportante) (30-9-2X12): Ha de dar de baja la línea de negocio transmitida (activos y pasivos asociados) por su valor contable y registrar la inversión recibida (instrumentos de patrimonio de la nueva entidad) por el valor razonable de la contrapartida entregada, es decir, un valor neto de 500.000 u.m. Por la diferencia entre ambos importes surge un beneficio contable- el cual podría ser considerado bien como un ingreso de naturaleza financiera, al ser consecuencia del registro de una inversión financiera por el valor razonable de la contraprestación entregada, o bien como un beneficio de explotación, al proceder de una línea de negocios-.
Núm
Cuenta
Debe
Haber
XX
Pasivos (asociados del negocio)
120.000
 
530
Participaciones a corto plazo en partes vinculadas (Sociedad “Transpasenger S.A.”)
500.000
 
XX
Activos netos (negocio)
 400.000
7XX
Beneficio procedente del negocio entregado (500.000-280.000)
 220.000

Posteriormente, y antes de que se elaboren las cuentas anuales (11-11-2X12), la entidad “Transport, S.A.” vende la participación en “Transpasenger, S.A.” por un precio de 515.000 u.m.
Núm
Cuenta
Debe
Haber
572
Bancos
515.000
 
540
Participaciones a corto plazo en partes vinculadas (Sociedad “Transpasenger S.A.”)
 500.000
773
Beneficios procedentes de participaciones en empresas vinculadas (515.000-500.000)
 15.000

Después de esta operación, se pierde cualquier relación de vinculación con el negocio transmitido.
• Contabilidad de “Transpasenger, S.A.” (empresa receptora) (30-9-2×12): Ha de reflejar un incremento de patrimonio por valor de 500.000 u.m., importe del experto independiente, en forma de capital y prima de emisión. Al mismo tiempo, ha de registrar el negocio recibido por su valor razonable en el momento de la operación, es decir, un valor neto de 500.000 u.m. En este caso no existen diferencias de valoración.
Núm
Cuenta
Debe
Haber
180
Acciones o participaciones emitidas (10.000 acciones x 50 u.m.)
500.000
 
100
Capital social (10.000 x 25 u.m.)
 250.000
110
Prima de emisión de acciones (10.000 acciones x 25 u.m.)
 250.000

Y,
Núm
Cuenta
Debe
Haber
XX
Activos netos (recibidos del negocio)
620.000
 
180
Acciones o participaciones emitidas
 500.000
XX
Pasivos (asumidos del negocio)
 120.000

Caso 3: La operación de transmisión del negocio, con una intención similar a la expuesta en el Caso 2, es decir, creación de una entidad como instrumento para la enajenación posterior, si bien, antes de que esta se produzca la empresa transmitente elabora cuentas anuales.
En este supuesto resulta de aplicación el PGC NRV 21ª, siendo la operativa similar a la vista en el Caso 1. Consecuentemente, la operación se registraría como sigue:
• Contabilidad de “Transport S.A.” (empresa aportante) (30-9-2X12):
Núm
Cuenta
Debe
Haber
XX
Pasivos (asociados del negocio)
120.000
 
530
Participaciones a corto plazo en partes vinculadas (Sociedad “Transpasenger S.A.”) (400.000-120.000)
280.000
 
XX
Activos netos (negocio)
 400.000

Al cierre del ejercicio y, tras realizar el test de deterioro de la inversión correspondiente (en este ejemplo no se contempla este dato), se han de elaborar las cuentas anuales del ejercicio 2X12, hecho que condiciona la aplicación en la transacción del negocio del PGC NRV 21ª.
Posteriormente, ya en el ejercicio 2X13 (20-1-2X13), la entidad “Transport, S.A.” vende la participación en “Transpasenger, S.A.” a un precio de 515.000 u.m.
Núm
Cuenta
Debe
Haber
572
Bancos
515.000
 
530
Participaciones a corto plazo en partes vinculadas (Sociedad “Transpasenger S.A.”)
 280.000
773
Beneficios procedentes de participaciones en empresas vinculadas (515.000-280.000)
 235.000

• Contabilidad de “Transpasenger, S.A.” (empresa receptora) (30-9-2X12): Ha de reflejar el incremento de capital (y prima) por un valor de 500.000 u.m., importe dado por el experto independiente y, simultáneamente, dar de alta el negocio recibido por el mismo valor por el que lo ha reflejado la aportante, cuyo valor neto sería 280.000 u.m. La diferencia, 220.000 u.m., entre el valor registrado y el valor (neto) por el que lo tenía reflejado contablemente (280.000 u.m.) no se ha de reflejar en la cuenta de pérdidas y ganancias, sino con cargo a reservas.
Núm
Cuenta
Debe
Haber
180
Acciones o participaciones emitidas (10.000 acciones x 50 u.m.)
500.000
 
100
Capital social (10.000 acciones x 25 u.m.)
 250.000
110
Prima de emisión de acciones (10.000 acciones x 5 u.m.)
 250.000

Y,
Núm
Cuenta
Debe
Haber
XX
Activos netos (recibidos del negocio)
400.000
 
11X
Reservas (500.000-280.000)
220.000
 
180
Acciones o participaciones emitidas
 500.000
XX
Pasivos (asumidos del negocio)
 120.000

NOTA
Consulta comentada por Nohemí Boal Velasco (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).

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