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Eficacia de la sentencia de nulidad de acuerdos sociales

La anulación de un acuerdo social -p.e., el nombramiento de un administrador- por sentencia firme no extiende la nulidad de modo automático y absoluto a todo acuerdo subsiguiente al mismo, negando todo efecto a los acuerdos posteriores aun cuando éstos no sean dependientes o consecuencia de aquél inicialmente viciado ni estén afectados de una nulidad intrínseca, sino únicamente la de aquellos que resultan contradictorios con la sentencia declarativa de la nulidad (LSC art.208.2), lo que debe interpretarse como exigencia de que éstos sean absolutamente incompatibles con la declaración de nulidad del acuerdo anterior

NOTA
• El supuesto de hecho que motiva la presente resolución hace referencia a la presentación a inscripción de varias escrituras de elevación a público de los acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad, celebrada el 1-9-2011, por los que se cesa a determinados administradores, se nombra a un administrador único, se modifican todos los artículos de los estatutos sociales (con cambio de estructura del órgano de administración y traslado de domicilio social) y se refunden en un nuevo texto y se declara ejecutado el acuerdo adoptado por la misma junta general de reducción y aumento simultáneos del capital social. En tales escrituras se expresa que los acuerdos la junta general de 1-9-2011 que se elevan a público tienen como finalidad reconocer en la vida societaria los efectos de una sentencia, firme, de 5-5-2006, que declaró «la nulidad de todas las juntas generales de accionistas de la sociedad celebradas con posterioridad al 29-5-1989, y de todos los acuerdos sociales adoptados en el seno de las mismas».
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.

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