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Efectos de la disolución social

La sociedad disuelta sigue subsistiendo y mantiene su personalidad jurídica, si bien se producen cambios de orden interno: a) la actividad social, consistente en la explotación o desarrollo de su objeto social, deja paso a una actividad puramente liquidatoria, centrada en la realización de las operaciones que permitan conseguir la liquidación y posterior extinción de la sociedad (de hecho, la extinción de la sociedad sólo tiene lugar al cierre del proceso de liquidación); por lo tanto, la sociedad tiende a abandonar el ejercicio del objeto social, aunque en rigor éste no desaparece ni se sustituye; b) se modifica la estructura orgánica de la sociedad: los administradores son sustituidos por los liquidadores, quienes como órgano de administración y de representación de la sociedad en liquidación asumen la totalidad de sus funciones (LSC art.374 y 375); c) por último, se mantiene sustancialmente el régimen de la contabilidad social, pues en caso de que la liquidación se prolongue por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores quedan obligados a presentar a la junta dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio las cuentas anuales, junto a un informe pormenorizado sobre el estado de la liquidación (LSC art.388.2).

La disolución también produce algunos efectos en relación a los socios: el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales se sustituye por el derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Sin embargo, la disolución -a diferencia del concurso de acreedores- no modifica la posición jurídica de los acreedores, pues:
– no hace exigibles las deudas sociales no vencidas;
– no extingue ni modifica los contratos concluidos con la sociedad; y
– no priva a los acreedores de los medios ordinarios de protección de sus derechos.

NOTA
La doctrina de esta sentencia es extrapolable a cualquier tipo societario.

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