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Convocatoria de la junta general por administradores mancomunados

La facultad de convocatoria de la junta general está reservada por la ley al órgano de administración con carácter exclusivo (LSC art.166), con las únicas excepciones de los siguientes supuestos:
– el sociedad en fase de liquidación;
– el de convocatoria judicial; y
– el de órgano de administración incompleto y con objetivo limitado.
Cuando la administración de la sociedad se confía a tres administradores mancomunados, la convocatoria de la junta general ha de realizarse por todos ellos conjuntamente.
La a disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de representación por dos de los administradores conjuntos se limita a las relaciones externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la propia organización y, por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria.

NOTA
• En el supuesto de hecho del presente recurso el registrador mercantil resuelve no practicar la inscripción de determinados acuerdos de junta general de una SRL por haber sido convocada únicamente por dos de los tres administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes.
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.

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