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Contrato de distribución en exclusiva. Contrato de agencia

La actora alega en su demanda que había mantenido relaciones comerciales de distribución y de agencia de varios productos (vinos de determinados nombres comerciales) de la demandada.
Concretamente, la demanda distingue entre el canal de hostelería, y el de alimentación. Respecto del canal de hostelería, la actora sostiene que la relación comercial era la propia del contrato de distribución, mientras que para el canal alimentación la relación, que inicialmente fue de distribución, se había convertido desde hacía años en una agencia comercial. En cualquier caso esta relación contractual no estaba formalizada en un contrato escrito, sino que era verbal.
La demanda explica que esta relación contractual fue resuelta unilateralmente por la demandada, a través de un requerimiento notarial. Sobre la base de esta resolución contractual, la demandante ejercita en su demanda cinco acciones distintas. Las tres primeras se refieren a la relación comercial de agencia en el canal alimentación:
– la de indemnización por clientela por la extinción del contrato de agencia;
– la de indemnización de daños y perjuicios por falta de preaviso suficiente en la extinción del contrato de agencia; y
– la de indemnización de daños y perjuicios, por incumplimiento del pacto de exclusividad que se había convenido en el contrato de agencia (en una cuantía inicialmente indeterminada).
Las restantes dos acciones afectan a la relación comercial de distribución en el canal de hostelería:
– la de enriquecimiento injusto por la ventaja obtenida con la clientela alcanzada por la demandante de la cual va a seguir beneficiándose la demandada después de la resolución del contrato de distribución; y
– la de indemnización de daños y perjuicios por falta de preaviso suficiente en la extinción del contrato de distribución en exclusiva.
La sentencia de primera instancia analiza las pretensiones relativas a la relación comercial del canal alimentación y concluye que no queda acreditado que dicha relación sea la propia del contrato de agencia. Entiende que, a falta de un contrato escrito, correspondía a la actora desplegar la actividad probatoria suficiente para justificar que la labor que desarrollaba era la de un agente comercial. En este sentido, analiza cuál es la mecánica ordinaria de un contrato de agencia y echa en falta que no se hubieran aportado las notas de pedido que, como intermediario, habría logrado por cuenta de la demandada.
La demandante prestaba un servicio de almacenamiento y reparto del vino que la demandada vendía directamente a las grandes superficies. De hecho, queda acreditado que las ventas se firmaban directamente por esta última con los jefes nacionales de compra de cada cadena de alimentación. Una vez fijadas las condiciones de venta, el precio y el servicio, los centros remitían los concretos pedidos (productos y cantidades) a la demandada, quien buscaba el distribuidor de aquella zona con quien tenía concertado un servicio logístico de almacenamiento y entrega de productos, a quien pasaba el pedido. De este modo, la sentencia de primera instancia entiende que, respecto de las grandes superficies de alimentación, la demandada desarrollaba una labor de distribución, junto con servicios de almacenaje y suministro, como la propia actora refleja en algunas de sus facturas, aportadas por la demandada. Consiguientemente, como las tres primeras acciones tenían como presupuesto lógico la existencia de un contrato de agencia, de cuya resolución derivarían dichas acciones, que se apoyaban, además, en la normativa propia del contrato de agencia, la sentencia de primera instancia las desestima después de haber constatado que no concurrían los requisitos propios del contrato de agencia.
En relación con las otras dos acciones que afectan a la distribución de vinos en el canal de hostelería, respecto de la primera, por la que se pretendía una indemnización por clientela, por entender que concurrían las circunstancias que justificarían una aplicación analógica de la LCA art.28, para que pudiera prosperar esta pretensión la actora debería haber acreditado:
– que aportó nuevos clientes a la demandada o que incrementó sensiblemente las operaciones con la clientela preexistente;
– que su actividad anterior a la extinción del contrato puede continuar produciendo ventajas sustanciales a la misma; y
– que la indemnización resulta equitativamente procedente por la existencia de pactos de limitación de la competencia, por las comisiones que pierde o por otras circunstancias.
La sentencia de primera instancia deja constancia de que la actora no ha acreditado a qué clientes afectaría la pérdida de clientela, pues ni siquiera indica qué nuevos clientes habría aportado a la demandada o el incremento sensible de pedidos logrado por su mediación respecto de los que ya tenía antes ésta.
Por todo ello debe desestimarse la pretensión de indemnización por pérdida de clientela.
La última acción, de indemnización por haberse resuelto el contrato sin preaviso, es también desestimada porque la resolución vino motivada por el incumplimiento contractual de la propia actora, que habría comercializado otros vinos de competidores.
No es procedente por consiguiente la resolución por incumplimiento del distribuidor alegando haber comercializado vinos de la competencia de la demandada. Tampoco se ha producido incumplimiento del pacto de exclusiva ni indemnización por clientela. Falta la acreditación de qué clientes había aportado durante la vigencia del contrato de distribución y resulta irrelevante la cuestión de si debía exigirse o no una justificación de que la demandada iba aprovecharse de tal clientela, una vez resuelto el contrato. Y, por lo que se refiere al contrato de agencia, falta la acreditación de que la relación mantenida con la demandada hubiese consistido en la promoción y conclusión de operaciones de comercio por cuenta de ésta última, de manera estable y continuada, actuando como intermediario en la misión de captación y mantenimiento de la clientela ya que la función desarrollada por la actora era la de depositario y distribuidor.

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