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Conflicto de intereses

Se unifica el régimen de conflicto de intereses hasta ahora previsto de forma expresa únicamente en el ámbito de la SRL, estableciendo el deber legal de abstención del accionista que, por tanto se ve privado de su derecho de voto, cuando el acuerdo a adoptar tiene por objeto:
– autorizarle a transmitir acciones sujetas a una restricción legal o estatutaria, siempre que dicha prohibición esté prevista en la cláusula estatutaria correspondiente;
– excluirle de la sociedad, siempre que dicha prohibición esté prevista en la cláusula estatutaria correspondiente;
– liberarle de una obligación o concederle un derecho;
– facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o
– dispensarle de las obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad acordadas.
Asimismo se prevé que las acciones del socio que se encuentra en algunas de las situaciones de conflicto de interés se han de deducir del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
Finalmente, se establece que cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, en caso de impugnación del acuerdo, corresponde:
– a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo con el interés social; y
– al socio o socios impugnantes la acreditación del conflicto de interés, salvo en los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad, en cuyo caso también les corresponde la acreditación del perjuicio al interés social.

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