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Composición del consejo de administración en las sociedades cotizadas

La Ley por el que se modifica la LSC para la mejora del gobierno corporativo introduce importantes novedades en materia de composición del consejo de administración con el fin de incorporar al ordenamiento jurídico aquéllas áreas de regulación societaria -hasta ahora meras recomendaciones-, que merecían una intervención de naturaleza imperativa.
Presidente.
Para el nombramiento del presidente del consejo (y, en su caso, de o de los vicepresidentes) es obligatorio que la comisión de nombramientos y retribuciones emita un informe previo a su nombramiento.
Las funciones del presidente, ampliables por los estatutos y el reglamento del consejo, son:
– convocar y presidir las reuniones del consejo de administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones;
– salvo disposición estatutaria en contra, presidir la junta general de accionistas.;
– velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día; y
– estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
Salvo disposición estatutaria en contrario, el cargo de presidente puede recaer en un consejero ejecutivo, en cuyo caso, para su designación se requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administración. Cuando el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador entre los consejeros independientes que ejerza de contrapeso, y que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.
Secretario.
Para su designación por el consejo de administración es necesario que previamente se haya emitido un informe por la comisión de nombramiento y retribuciones.
Sus funciones, ampliables por estatutos o el reglamento del consejo, son:
– conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas;
– velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna;
– asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
Comisiones.
El consejo de administración de las sociedades cotizadas pueda constituir comisiones especializadas, siendo obligatoria la constitución de, al menos, una comisión de auditoría y una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones. En ambos casos, las comisiones estarán compuestas únicamente por consejeros no ejecutivos, recayendo siempre la presidencia en un consejero independiente. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo de administración establecerán el número de miembros y regularán el funcionamiento de estas comisiones, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.

NOTA
Las modificaciones introducidas por la Ley para la mejora del gobierno corporativo en materia de comisiones del consejo de administración (incluyendo, la de auditoría y de nombramientos y retribuciones) entraron en vigor el 1-1-2015 y deberán acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha (L 31/2014 disp.trans.única.1).

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