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Cláusula estatutaria de retribución de administradores

Conforme a reiterada doctrina de la DGRN, en los estatutos sociales debe estar claramente establecido el concreto sistema de retribución de los administradores, determinando si dicho sistema consiste en una participación en beneficios, con los límites legalmente establecidos, en dietas, en un sueldo mensual o anual, en seguros de vida, planes de pensiones, utilización en beneficio propio de bienes sociales, en entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o cualquier otro sistema que se desee establecer.
Al limitarse los estatutos a establecer que la cuantía concreta de la remuneración será fijada por la junta general cada año, es evidente que deja al arbitrio de la junta el concreto sistema de retribución del órgano de administración, con la falta de seguridad que ello supone tanto para los socios actuales o futuros de la sociedad, como para el mismo administrador cuya retribución dependería de las concretas mayorías que se formen en el seno de la junta general.

NOTA

• La cláusula estatutaria objeto de controversia es la siguiente: «El cargo de órgano de administración de las sociedad será retribuido. La concreta remuneración se determinará anualmente en Junta General«.
• Por razón de la materia a que se refiere, ha de entenderse que el criterio sustentado por la DGRN en esta resolución es aplicable, en iguales términos y con idéntico alcance, a la SA.

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