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Causas de disolución

La concurrencia de una causa legal o estatutaria de disolución no obliga propiamente a la sociedad a disolverse. Lo que hace la Ley es establecer un riguroso sistema que trata de evitar que una sociedad incursa en causa de disolución pueda mantenerse indefinidamente en esta situación, con el fin de que se disuelva o de que adopte al menos las medidas necesarias para salir de ella (remoción de la causa).
A estos efectos se establece un sistema común para las sociedades anónima y limitada, que se compone de tres elementos básicos: 1) la necesaria celebración de junta general que acuerde la disolución o la remoción de la causa (salvo que lo procedente sea solicitar la declaración de concurso por estar la sociedad en situación de insolvencia); 2) cuando la junta no adopte el acuerdo de disolución, existiendo causa para la misma, la posibilidad de acordar la disolución judicial; y 3) la responsabilidad solidaria por las deudas sociales de los administradores que incumplan cualquiera de los deberes legales que se les imponen a estos efectos.
Se atribuye legitimación a cualquier interesado para solicitar la disolución judicial de la sociedad en caso de falta de convocatoria de la junta solicitada, de imposibilidad de alcanzar un acuerdo o de adopción de una decisión contraria a la disolución (LSC art.366.1).
Los administradores no sólo están facultados para instar la disolución judicial, sino que están obligados a hacerlo en un plazo de dos meses cuando el acuerdo de la junta sea contrario a la disolución (salvo que lo acordado sea, lógicamente, la remoción de la causa) o cuando el acuerdo no pudiera ser logrado (LSC art.366.2).

NOTA
La doctrina de esta sentencia es extrapolable a la sociedad anónima.

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