Calificación negativa de escritura de constitución con aportaciones no dinerarias

Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, con capital de 30.000 €, mediante aportaciones dinerarias de uno de los socios y aportaciones tanto dinerarias como no dinerarias del otro socio fundador. Las aportaciones «in natura» consisten en varias aves, y en su descripción se expresa la numeración de sus anillos identificadores y el valor de cada una de ellas. A este último socio se le adjudican 29.990 participaciones, números 1 a 29.990, de un euro de valor nominal cada una de ellas, «que desembolsa de la siguiente manera: a) Con la aportación que realiza en este acto de todas y cada una de las aves relacionadas, por su valor global de 28.000 €. b) Y con aportación dineraria de 1.990 €». Y al otro socio, que realiza una aportación dineraria de 10 €, se le adjudican las restantes participaciones, 29.001 a 30.000), ambos inclusive, por su valor nominal de 10 €.
La negativa del registrador a inscribir la escritura de constitución se fundamenta en que, respecto de la aportación no dineraria, no se individualizan las participaciones sociales adjudicadas al socio por cada una de las aves aportadas y por el dinero aportado, como exige la LSC art.63.
Del contenido de la escritura respecto de la aportaciones no dinerarias surge la duda de si la aportación es individualizada o en conjunto, ya que, de una parte, se hace una descripción particular de cada ave, especie y sexo, con su número de anillo y su respectivo valor (que en algunos casos es especialmente elevado), lo que pudiera significar su especial importancia en su individualidad, sin expresarse que lo que se aporta es en conjunto o global. Sin embargo, en la cláusula segunda, al acordase las aportaciones de cada socio se manifiesta «…aportación que realiza en este acto de todas y cada una de las aves relacionadas en el exponendo I anterior, por su valor global de 28.000 euros».
Debe entenderse que la aportación es de un conjunto y no de su individualidad. Por ello, es aplicable la doctrina establecida en la Resol DGRN 7-6-16, conforme a la cual, si solo se hubieran realizado aportaciones no dinerarias, el defecto debería ser revocado. Sin embargo, en el presente caso el mismo socio fundador, para desembolsar las participaciones por él asumidas, además de los citados bienes, aporta determinada suma de dinero. Por ello, sí es necesario diferenciar claramente qué participaciones se adjudican en contraprestación del desembolso que se realiza por la aportación del conjunto de aves, y cuáles en contraprestación del desembolso dinerario realizado. Las aportaciones «in natura», no dinerarias, están sujetas a las garantías establecidas en la LSC art.73, motivo por el que han de individualizarse.
Esta exigencia, como se ha expresado en otras ocasiones (DGRN Resol 25-9-03; 20-4-12), se basa en el régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes aportados (LSC art.73).
Por todo ello, es obligatorio identificar la numeración de las participaciones sociales diferenciando claramente qué participaciones se desembolsan mediante aportación no dineraria y cuáles mediante aportación dineraria, cumpliendo así con la exigencia de «numeración de las participaciones asignadas en pago» (RRM art.190).

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