Calificación conjunta de títulos opuestos o incompatibles entre sí

Se confirma el criterio del registrador mercantil que deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales adoptados en junta general de la sociedad -con la asistencia del 50% del capital social – celebrada en el domicilio social que consta inscrito en el RM, siendo así que en fecha inmediata posterior se presenta a inscripción una escritura otorgada con anterioridad a la indicada por la que se eleva a público el acuerdo de traslado del domicilio social a otra ciudad. Esta segunda circunstancia hace que el registrador deniegue la inscripción del primero de los títulos presentados por considerar que la primera junta general no se ha celebrado en el domicilio social ni en el término municipal donde el mismo radica.
La DGRN rechaza la alegación del recurrente, basada en que no puede tomarse en consideración como medio para la calificación la escritura de traslado de domicilio presentada posteriormente porque lo impide el principio de prioridad (RRM art.10).
Señala en Centro Directivo que en un registro de personas como es el RM, el llamado principio de prioridad no puede tener el mismo alcance que en un registro de bienes – p.e., el Registro de la Propiedad -, donde los derechos que sobre ellos recaen o bien son incompatibles o gozan entre sí de preferencia en razón del momento de su acceso al registro. De ahí que sea absolutamente irrelevante cuál ha sido el orden de presentación de los títulos en el RM, porque el principio de prioridad registral no funciona para solventar la preferencia excluyente entre título auténtico y el que no lo es. Máxime si se tiene en cuenta que – en referencia al supuesto objeto de controversia – que, no habiendo habido alteración de la composición subjetiva de la sociedad, el acuerdo de cambio de domicilio válidamente adoptado genera en cabeza de los socios y a efectos internos la expectativa legítima de que las juntas futuras serán celebradas en el nuevo domicilio aunque penda la inscripción del correspondiente acuerdo social en los respectivos Registros de origen y destino para la eficacia del citado cambio de domicilio frente a terceros.
En conclusión, la aplicación del principio de prioridad ha de ser objeto de una interpretación restrictiva, atendida la naturaleza y función del RM y el alcance de la calificación donde los principios de legalidad y de legitimación, que exige reputar el contenido del Registro exacto y válido tienen su fuente en la Ley (CCom art.20).

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