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Aportación no dineraria y posterior operación de fusión entre empresas de un grupo

Se consulta sobre la correcta interpretación del PGC NRV 21ª redacc RD 1159/2010.
Se expone el caso de un grupo de empresas formado por la sociedad A, que participa en dos sociedades dependientes B y C, en un porcentaje del capital social inferior al 100%.
La sociedad A acuerda, junto con los socios minoritarios de C, la aportación de la totalidad de las acciones de C a la sociedad B, procediéndose a ampliar el capital de esta última por el valor real de las acciones aportadas. En relación con estos hechos, se pregunta sobre el tratamiento contable de la posterior fusión entre las sociedades B y C.
Contabilización:
La situación descrita, y sobre la que se hace la consulta, es el resultado de dos operaciones consecutivas:
1. Transmisión interna de las participaciones de otra entidad del grupo como aportación no dineraria en una ampliación de capital:
El PGC regula las aportaciones no dinerarias entre empresas del grupo, estableciendo (PGC NRV 21ª.2.1 redacc RD 1159/2010):
a. La entidad aportante ha de valorar su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas, en la fecha en la que se realiza la operación, aplicando las normas de desarrollo del Código de Comercio correspondientes, es decir, las NOFCAC.
b. La sociedad adquirente va a reconocer los elementos recibidos por el mismo importe.
En el caso que nos ocupa, la aportación no dineraria consiste en la inversión en otra empresa del grupo y que constituye un negocio.
La empresa aportante entrega una inversión (negocio) recibiendo como contraprestación la participación en otra empresa, perteneciente al mismo grupo, la cual debe registrarse por el valor consolidado de la inversión entregada.
En el caso de que este importe difiera de su valor contable, dicha diferencia se imputaría directamente al patrimonio neto, normalmente con abono a la partida de reservas.
De forma esquemática, el tratamiento contable de las aportaciones no dinerarias a una sociedad del grupo consistente en la inversión en otra empresa del mismo grupo, sería:

Aportante Inversión entregada (▾)
Negocio = cartera de acciones
Inversión recibida (▴)
(Negocio)
Diferencias
Valor contable Valor consolidado del negocio entregado Reservas
Receptora Capital (▴) + Prima de emisión (▴) Inversión recibida (▴)
(Negocio)
Diferencias
Importe de la ampliación (VN) Valor consolidado del negocio recibido Reservas

Consecuentemente con lo anterior, la operación sería objeto de registro como sigue:
a. La sociedad B (entidad que amplía capital y receptora), contabiliza la inversión en C por el valor consolidado.
b. La sociedad A (aportante), reconoce la participación adicional en B por el mismo importe.
Si se produjese alguna diferencia de la cuantía de la ampliación de capital realizada por B y el valor por el que tiene que contabilizar las acciones recibidas, esta se reconoce en una cuenta de reservas.
Hay que señalar que, después de esta operación, surge un subgrupo formado por BC, donde B es la dominante con una participación del 100% sobre la entidad C (control total).
2. Fusión entre la entidad adquirente y la adquirida (siendo esta última la dependiente de la adquirente con un porcentaje de participación del 100%):
Se trata de una fusión por absorción de dos entidades del grupo, dominante y dependiente, cuya vinculación original procede de una aportación no dineraria.
Para esta operación hay que atenerse a la analogía existente entre la operación descrita y la fusión de las citadas sociedades, sin que previamente se hubiera producido la aportación no dineraria. Este criterio se recoge en las NOFCAC art.40.2.
De acuerdo con estos antecedentes, la fusión entre B y C se contabiliza, diferenciando según la entidad que sea la absorbente, como sigue:
a. En el caso de que ser la entidad dominante la que absorba a la sociedad dependiente:
– La sociedad absorbente-dominante, B, reconoce los elementos patrimoniales de la sociedad C (absorbida) por los valores existentes en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A (dominante del grupo mayor).
– Por su parte, los elementos patrimoniales de la sociedad absorbente, B, mantienen su valor en libros.
b. En el supuesto de que sea la sociedad dependiente la que absorba a la sociedad dominante:
– La empresa absorbente-dependiente, C, reconoce los elementos patrimoniales de la sociedad B, absorbida, por los valores existentes en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A (dominante del grupo superior).
– Los elementos patrimoniales de la sociedad absorbente C mantienen su valor en libros.
Por último, señalar que, en el caso de que la sociedad dominante del grupo superior en el que se integran las entidades (que en la consulta planteada, sería la sociedad A), no formulase las cuentas anuales consolidadas, los elementos patrimoniales de las entidades que participan en la posterior fusión, C o B , se contabilizan por su valor en las cuentas individuales, independientemente del sentido de la operación, es decir, al margen de que la empresa B absorba a C, o de que sea la sociedad C quien absorba a B.
Aplicación práctica:
El grupo ABCA está formado por tres entidades; la sociedad A, dominante del grupo, y las entidades dependientes, B y C, sobre las cuales la primera tiene una participación en su capital (con derecho a voto) igual a un 70% y un 90% respectivamente.
A su vez, la entidad C, es participada en el 10% (restante) por la entidad SE, sociedad externa al grupo.
En la contabilidad de la empresa A, la participación sobre B figura en el balance por un importe de 270.000 u.m., y la inversión en C por una cuantía de 99.000 u.m.
En junio de 20X0 la entidad B lleva a cabo una ampliación no dineraria de capital para recibir como contraprestación la totalidad de los instrumentos de patrimonio de C, que son aportadas conjuntamente por la empresa A (en un 90%) y los socios minoritarios de C (en un 10%).
La emisión de acciones se realiza por el valor razonable de la inversión aportada, que en este momento asciende a 140.000 u.m., siendo su valor consolidado 120.000 u.m.
En enero de 20X1 las entidades B y C acuerdan su fusión, por absorción. En esta fecha, el valor contable consolidado de los elementos patrimoniales de B asciende a 410.000 u.m. y el correspondiente a la empresa C, a 122.000 u.m.
Solución:
El reflejo en el libro diario de la operación para las empresas intervinientes en las dos operaciones descritas en las siguientes circunstancias:
Caso a: la entidad absorbente es B, es decir, la dominante.
Caso b: la entidad absorbente es C, es decir, la dependiente.
La operación descrita en el ejemplo, realizada dentro del grupo y que es similar a la planteada por la consulta, queda resumida en el siguiente gráficosecuencial:

Para su resolución, y dado que en ambos supuestos el tratamiento contable de la primera operación societaria realizada es común, se ha optado por exponer la problemática contable por operación, siendo en la segunda, la fusión, donde el registro en contabilidad difiere según el caso de que se trate:
1. Junio 20X0. Aportación no dineraria:
Sociedad aportante, A: acude a la ampliación de capital entregando la aportación no dineraria consistente en los instrumentos de patrimonio de la entidad C, partida que dará de baja por su valor contable (teniendo en cuenta los posibles deterioros de valor registrados con anterioridad), que en este supuesto asciende a 99.000 u.m. A cambio de esta entrega recibe un activo de similar naturaleza, en cuanto que se corresponde con una cartera de acciones o participaciones de la entidad que incrementa su capital (“B”), perteneciente al grupo.
A registra esta inversión recibida (participación en B) por el valor a efectos de consolidación de la aportación entregada (acciones de C), es decir, 108.000 u.m.
La diferencia surgida, 9.000 u.m, con el valor por el que A lo tenía reflejado contablemente (99.000 u.m.) se refleja con abono a reservas.
Contabilidad de A:

Importe Debe Haber Importe
108.000 (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad B) (90% x 120.000 u.m.) (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad C) 99.000
    (11X) Reservas (108.000 – 99.000) 9.000

Sociedad receptora, B: realiza una ampliación de capital para recibir aportaciones no dinerarias (el total de los instrumentos de patrimonio de C), cuyo tratamiento contable se regula en la LSC art.67.
Se debe reflejar el incremento del capital por el importe correspondiente a la valoración de la aportación recibida, efectuada por un experto independiente. En este ejemplo, se correspondería con su valor razonable, es decir, 140.000 u.m. (correspondiente al 100% de la participación).
Como contraprestación, B registra la inversión en C la aportación no dineraria recibida, según su procedencia:
– La participación entregada por A (igual al 90%), empresa del grupo: se da de alta por el mismo valor por el que lo ha reflejado esta (aportante), es decir 108.000 euros. La diferencia entre dicho importe y el correspondiente a su valor razonable, 126.000 u.m., (90% x 140.000 u.m.) se imputará al patrimonio neto, con cargo en este caso, a una cuenta de reservas por 18.000 u.m.
– La participación entregada por SE, es decir, los socios minoritarios de C, se entiende que por ser la entidad aportante ajena al grupo, se reconoce por su importe razonable, 14.000 u.m. (10% x 140.000 u.m.), no surgiendo diferencias por esta parte de la inversión.
Contabilidad de B:

Importe Debe Haber Importe
122.000 (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad C) (180.000 + 14.000) (100) Capital social 140.000
18.000 (11X) Reservas (126.000 – 108.000); o
90% x (140.000 – 120.000)
   

2. Enero 20X1. Fusión entre empresas del grupo:
a. En el caso de que la entidad B, dominante del subgrupo, sea la absorbente de la dependiente , operación también conocida como fusión impropia, B reconoce los elementos patrimoniales de la sociedad C (absorbida) por los valores existentes en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A (dominante del grupo mayor), que, según en enunciado del ejemplo, asciende a 122.000 u.m.
Como contraprestación da de baja la inversión en la entidad dependiente por su valor contable (que en este ejemplo hemos supuesto de igual cuantía).
Contabilidad de B:

Importe Debe Haber Importe
122.000 Activos netos de C (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (Sociedad C) [108.000 + 14.000] 122.000

Por su parte, los elementos patrimoniales de la entidad B no sufren variación, conservando su valor contable.
b. En el supuesto de que fuera la entidad C, dependiente, la absorbente. Esta empresa, C, reconoce los elementos patrimoniales de la sociedad B, absorbida, por los valores existentes en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A, que según el ejemplo planteado es de 410.000 u.m.
La contrapartida se carga la partida de capital social por la emisión de acciones que presumiblemente C entrega como compensación a los socios de B.
Contabilidad de C (absorbente):

Importe Debe Haber Importe
410.000 Activos netos de B (100) Capital social 410.000

El resto de elementos patrimoniales de la entidad, los existentes de C, mantiene su valor contable.

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