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Aplicación de la deducción por doble imposición de plusvalías internas

Una entidad que realiza operaciones de inversión temporal en el capital de empresas u otros instrumentos financieros con criterios de rentabilidad firmó un contrato con los accionistas de otra sociedad para su incorporación a esta última sociedad como socio financiero. En el contrato se acordaron diversos aspectos, destacando:
Acuerdo de inversión: La toma de participación se instrumenta a través de ampliaciones de capital hasta la adquisición de una participación del 20%. En el mismo acto de elevación a público de las ampliaciones de capital, se pignoran las acciones suscritas en garantía del cumplimiento por la sociedad participada de un determinado contrato de financiación (préstamo sindicado).
Acuerdo de desinversión: La entidad concede a los actuales accionistas de la sociedad participada una opción de compra irrevocable sobre la totalidad de las acciones que posea en virtud de las ampliaciones de capital. Asimismo los accionistas de la sociedad participada conceden a la entidad una opción de venta irrevocable sobre la totalidad de las acciones de la sociedad participada que posea en virtud de las ampliaciones de capital.
Se plantea la posibilidad de aplicar la deducción para evitar la doble imposición interna de plusvalías de fuente interna o la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios cuando se transmitan las acciones de la sociedad participada.
En este sentido la normativa del IS prevé la posibilidad de aplicar una deducción para evitar la doble imposición interna a las plusvalías de fuente interna siempre que se cumplan unos requisitos, entre los que destaca la existencia de rentas derivadas de la transmisión de valores representativos del capital o de los fondos propios de entidades residentes en territorio español (LIS art.30.5 redacc L 16/2007).
Dado que la naturaleza de las rentas que se integran en la base imponible viene determinada con carácter general por su calificación contable, debe analizarse si las rentas que obtiene la entidad en el momento de la transmisión de las acciones de la sociedad participada, pueden considerarse como rentas derivadas de la transmisión de valores representativos del capital o de los fondos propios de entidades residentes en territorio español.
Al respecto se planteó una consulta al ICAC, que estableció lo siguiente:
– El intercambio de opciones cruzadas entre los actuales accionistas y la entidad, cuyas condiciones son idénticas, con carácter general originará que los actuales accionistas de la sociedad participada sean los propietarios del 100% de dicha sociedad.
– A la vista de los términos en los que se fija el precio de ejercicio de las opciones, los actuales accionistas de la sociedad participada asumen desde el momento inicial los riesgos y beneficios sustanciales de naturaleza económica del 20% que adquiere la entidad, por lo que la entidad debe clasificar su inversión en la categoría de “Préstamos y partidas a cobrar”.
Por tanto, esta clasificación contable como “Préstamos y partidas a cobrar”, ha de asumirse fiscalmente, por lo que no puede aplicarse la deducción por doble imposición interna de plusvalías cuando se transmitan las acciones de la sociedad participada.
En relación con la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios, dado que entre los elementos patrimoniales transmitidos susceptibles de generar rentas que constituyan su base de deducción se encuentran los valores representativos de la participación en el capital o en fondos propios de toda clase de entidades, con determinados requisitos (ver 3256 s. Memento Fiscal 2011), y teniendo en cuenta la calificación contable de la inversión, tampoco resulta aplicable.

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