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Ampliación de capital por compensación de créditos

Se pretende conocer el registro contable de una ampliación de capital por compensación de créditos desde la perspectiva de la sociedad que tenía registrado el pasivo contable (sociedad prestataria) que ahora transforma en capital, y en su caso prima (fondos propios), mediante una ampliación de capital por emisión de nuevas acciones, y desde el punto de vista del inversor, que tenía reflejado un derecho de crédito (sociedad prestamista) y, por tanto, era un acreedor de la sociedad prestataria, y pasa a ser socio cambiando el citado derecho de crédito por instrumentos de patrimonio de dicha sociedad.
En aplicación del RD 1514/2007 (PGC) ambas sociedades tienen registrados instrumentos financieros -un activo financiero la empresa prestamista y un pasivo financiero la prestataria-, en aplicación del PGC NRG 9ª Instrumentos financieros, y ambas han venido contabilizando aplicando el criterio del coste amortizado, dado que la prestamista tendría clasificado el pasivo dentro de la categoría “Débitos y partidas a pagar”, mientras que el prestamista tendría catalogado el activo como “Préstamos y partidas a cobrar”.
Si atendemos a las condiciones legales para el desarrollo de la operación, ésta viene regulada por la LSC art.301 (RDLeg 1/2010), que establece:
Requisitos legales adicionales a los exigibles a todas las ampliaciones de capital:
– que al menos el 25% de la deuda sea líquida, vencida y exigible; y que el resto venza en un plazo no superior a 5 años;
– que se realice un informe por parte de los administradores de la empresa explicando la operación y otro de auditores independientes sobre la veracidad de la deuda.
Procedimiento: dada la estructura de la operación ésta ha de realizarse mediante emisión de nuevas acciones.
Lógicamente, si parte o toda la deuda está vencida es lógico pensar, tal y como establece de forma razonada la consulta, que el valor en libros del instrumento financiero es significativamente superior a su valor razonable. Además, en el caso de la sociedad prestataria, la operación se realiza en el marco del proceso de refinanciación de su deuda, teniendo previsto realizar una ampliación de capital social por compensación de créditos.
Esta operación, en términos similares, ya ha sido objeto de desarrollo en consultas anteriores al ICAC (en concreto, ICAC consultas núm 4 y 5, BOICAC núm 79, de septiembre de 2009), y se pregunta el consultante si el tratamiento propuesto en dichas consultas, que se transcribe a continuación, se considera correcto. En concreto:
a) Prestamista: deberá reclasificar a inversiones financieras el valor razonable del préstamo concedido, registrando con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier diferencia que pudiera existir entre el coste amortizado a la fecha de ampliación de capital y su valor de mercado, dicha diferencia dada las condiciones de la operación será negativa, salvo que ya se haya reconocido deterioro de valor en el importe del crédito anteriormente.
b) Prestataria: procederá a contabilizar la baja del pasivo financiero y reconocer el correspondiente aumento de los fondos propios por un importe equivalente al valor razonable de la efectiva aportación que se ha realizado. Asimismo, la diferencia entre el importe por el que se encontraba contabilizado el pasivo dado de baja y el incremento de fondos propios, se reconocerá como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias (presuponiendo igualmente las condiciones de la operación, y que por tanto el valor razonable del pasivo será inferior a su valor contable, es decir, su coste amortizado).
Tras analizar las consultas precedentes, el ICAC entiende que serían igualmente de aplicación en la actual analizada.
En segundo lugar, de forma adicional, el consultante se pregunta si las conclusiones anteriores podrían variar en las siguientes situaciones:
1. Si la deuda capitalizada fuese un préstamo participativo.
2. Si las sociedades que intervienen en la operación, prestataria y prestamista, fuesen empresas del mismo grupo.
Contabilización:
1) En relación a la primera cuestión, sobre el tratamiento contable de los préstamos participativos, éste está recogido en ICAC consulta núm 1 “Sobre la contabilización de los préstamos participativos conforme al PGC 2007”, BOICAC núm 78 (junio de 2009).
En dicha consulta se concluye que cuando no se pueda aplicar el criterio del coste amortizado porque no sea posible realizar estimaciones fiables de los flujos de efectivo contingentes asociados a la operación, el prestamista valorará el préstamo al coste, incrementado por los resultados que deban atribuirse y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro (criterio del coste incrementado), que no sería excluyente por tanto del reconocimiento de las pérdidas por deterioro cuando, siendo posible identificar una reducción significativa en el valor razonable del activo.
En definitiva, si el objeto de la aportación es un préstamo participativo, las conclusiones explicadas inicialmente no supondrían variación.
2) En caso de que las sociedades prestamista y prestataria formaran parte del mismo grupo, de acuerdo con el PGC NRV 21ª “Operaciones entre empresas del grupo”, la operación se contabilizará de acuerdo con las normas generales, por lo que las conclusiones recogidas en la presente respuesta tampoco variarían.
Aplicación práctica:
La empresa ALFA S.A. tiene registrado el 1-1-2013 un derecho de crédito a favor de la empresa BETA con un valor contable de 100.000 euros (coste amortizado), no habiendo registrado ningún deterioro de valor sobre el mismo, aunque el 50% de su importe ya ha vencido y BETA no ha hecho efectivo el pago (el resto tiene vencimiento el 31-12 de ese mismo año).
La sociedad BETA está en proceso de refinanciación de su deuda y propone a ALFA la conversión en capital de la misma entregándole acciones que emitiría en ampliación de capital, con un valor nominal de 10 euros, emitidas a su valor razonable que se ha establecido en 12 euros, para que los accionistas de BETA renuncien a su derecho preferente de suscripción en dicha ampliación.
Se valora el derecho de crédito de la sociedad ALFA estimándose que el valor actual de los flujos de efectivo futuros descontados al tipo de interés efectivo correspondiente a su reconocimiento inicial, sería de 60.000 euros.
La operación se realiza el 1-1-2013. La sociedad ALFA tiene previsto mantener en cartera las acciones que recibirá de la sociedad BETA.
Al cierre del año 2013, las acciones de BETA cotizan al 130% de su nominal.
Trabajo a realizar: Registro de la operación antes descrita desde el punto de vista de ambas entidades.
Solución:
BETA
Dado que el valor razonable del crédito es de 60.000 euros, las acciones que emitirá BETA por la cancelación del pasivo serían de 60.000 euros / 12 euros = 5.000 acciones. Habrá que tener en cuenta que su nominal será de 50.000 euros (5.000 acciones por 10 euros de nominal), y el resto será prima de emisión.
– El 1-1-2013, por la emisión de las acciones:

Núm Cuenta Debe Haber
190 Acciones emitidas 60.000
100 Capital social 50.000
110 Prima de emisión o asunción 10.000

– El 1-1-2013, por la suscripción de las acciones por la empresa ALFA:

Núm Cuenta Debe Haber
521 Deudas a corto plazo 100.000
190 Acciones emitidas 60.000
769 Otros ingresos financieros 40.000

Tal y como establece la consulta, la sociedad prestataria procederá a contabilizar la baja del pasivo financiero y reconocer el correspondiente aumento de los fondos propios por un importe equivalente al valor razonable de la efectiva aportación que se ha realizado, en este caso 60.000 euros, llevando la diferencia como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, concretamente sería la diferencia de 40.000 euros.
Finalmente, los fondos propios aumentarán en 60.000 euros, el valor razonable del pasivo cancelado, aunque realmente habrá que tener en cuenta adicionalmente que la diferencia respecto al valor contable del pasivo será un ingreso que se llevará a la cuenta de pérdidas y ganancias, por lo que el valor por el que el aumento de los fondos propios, teniendo en cuenta el ingreso, será de 100.000 euros el valor contable (coste amortizado) del pasivo amortizado.
ALFA
– El 1-1-2013, por las 5.000 acciones que recibe de la sociedad BETA para compensar el crédito sobre dicha sociedad:

Núm Cuenta Debe Haber
250 Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio 60.000
667 Pérdidas de créditos 40.000
542 Créditos a corto plazo 100.000

Tal y como establece la consulta, el prestamista deberá reclasificar a inversiones financieras el valor razonable del préstamo concedido, registrando con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier diferencia que pudiera existir entre el coste amortizado del derecho de crédito en la fecha de ampliación de capital y su valor de mercado.
– El 31-12-2013, al cierre del ejercicio por la valoración de las acciones a valor razonable:
Valor razonable de las acciones: 6.000 acciones x 13 euros/acción = 78.000 euros
Valor contable de las acciones: 60.000 euros

Núm Cuenta Debe Haber
250 Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio 18.000
900 Beneficio de activos financieros disponibles para la venta 18.000
Núm Cuenta Debe Haber
900 Beneficio de activos financieros disponibles para la venta 18.000
900 Ajuste de valor a su valor razonable 18.000

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